广西华锡有色金属股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年七月目录

1.目的和适用范围.............................................1

2.引用..................................................1

3.术语..................................................1

4.股东会的职权..............................................2

5.会议类型和召开情形...........................................2

6.股东会的提案与通知...........................................4

7.出席和委托...............................................5

8.召开、主持和审议............................................6

9.股东会的表决和决议...........................................7

10.会议记录..............................................11

11.附则.............................................和适用范围

1.1.为维护广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，规范公司股东会的召开和表决程序，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件和《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

1.2.公司应当严格按照法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

1.3.公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

1.4.本规则适用于公司股东会管理，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

2.引用

2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《广西华锡有色金属股份有限公司章程》

3.术语

3.1.股东会：对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席

股东会的其他有关人员均具有约束力。

3.2.累积投票制：指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股

1份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4.股东会的职权

4.1.股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

4.1.1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

4.1.2.审议批准董事会的报告；

4.1.3.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.1.4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.1.5.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

4.1.6.对发行公司债券作出决议；

4.1.7.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

4.1.8.修改《公司章程》；

4.1.9.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

4.1.10.审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

4.1.11.审议批准《公司章程》第一百一十五条规定的应当提交股东会审议的交易事项；

4.1.12.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

4.1.13.审议批准变更募集资金用途事项；

4.1.14.审议股权激励计划和员工持股计划；

4.1.15.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

4.1.16.上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4.2.审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

4.3.股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

5.会议类型和召开情形

25.1.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一

个会计年度结束之后的六个月之内举行。

5.2.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

5.2.1.董事人数不足六人或独立董事人数不足三人时；

5.2.2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

5.2.3.单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

5.2.4.董事会认为必要时；

5.2.5.审计委员会提议召开时；

5.2.6.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

5.2.7.前述持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。

5.3.公司召开股东会的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航

运中心A座 8-9 层，或股东会通知中载明的地址。

5.4.股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

5.5.公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

5.6.股东通过上述现场或网络方式参加股东会的，均视为出席。股东通过网络方式

参加股东会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。

5.7.公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

5.7.1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

5.7.2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

5.7.3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

5.7.4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5.8.经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

35.9.审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

5.10.单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

5.11.审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

5.12.对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

5.13.审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

6.股东会的提案与通知

6.1.公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

4股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

6.2.股东会提案应当符合下列条件：

6.2.1.提案的内容应当属于股东会职权范围，并且与法律法规和《公司章程》的规定

不相抵触；

6.2.2.有明确的议题和具体的决议事项；

6.3.召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

6.4.股东会议的通知包括以下内容：

6.4.1.会议的时间、地点和会议期限；

6.4.2.提交会议审议的事项和提案；

6.4.3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

6.4.4.有权出席股东会股东的股权登记日；

6.4.5.会务常设联系人姓名，电话号码；

6.4.6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

6.4.7.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

6.5.董事会召开股东会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董

事会不得变更股东会召开的时间。因故延期或取消股东会时，应在原定股东会召开日的两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会时，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

7.出席和委托

7.1.股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不

5得以任何理由拒绝。

7.1.1.个人股东出席股东会可以由股东本人亲自出席，或委托代理人出席并表决。个

人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席股东会的，应出示本人身份证、股东的有效身份证件或证明、授权委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

7.1.2.法人股东应由法定代表人出席股东会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。

7.2.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

7.2.1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

7.2.2.代理人的姓名或者名称；

7.2.3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示等；

7.2.4.委托书签发日期和有效期限；

7.2.5.委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

7.2.6.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

7.2.7.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

8.召开、主持和审议

8.1.召开股东会时，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。

在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

6会议登记应当终止。

8.2.股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的其他一名独立董事委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

8.3.在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

8.4.除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

8.5.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

8.6.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

9.股东会的表决和决议

9.1.股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

9.2.下列事项由股东会以普通决议通过：

9.2.1.董事会工作报告；

9.2.2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

9.2.3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

9.2.4.公司年度报告；

9.2.5.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

79.3.下列事项由股东会以特别决议通过：

9.3.1.公司增加或者减少注册资本；

9.3.2.公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

9.3.3.《公司章程》的修改；

9.3.4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

9.3.5.股权激励计划；

9.3.6.调整或变更公司利润分配政策；

9.3.7.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

9.4.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

9.5.股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

9.6.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

9.7.股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

9.8.公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

9.9.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

9.10.关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求

关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股东

8是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。

9.11.被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及

由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。

9.12.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

9.13.董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

9.14.股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

9.15.股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

9.16.第9.14项所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。

9.17.采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投票。

9.18.除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

9.19.以累积投票制选举董事，应遵循以下规则：

9.19.1.对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东会应

选举出的董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。

9.19.2.股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上，只选举一人；

亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

9.19.3.董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事；如二名或二名以

9上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当

选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，则该等董事候选人均不得当选，公司将按照规定的程序另行召集股东会或留待下次股东会，重新提名候选人名单，重新选举。

9.19.4.表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事候选人的得票情况。会议主持人

应当场公布当选的董事名单。

9.20.股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

9.21.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

9.22.股东会采取记名方式投票表决。

9.23.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

9.24.股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

9.25.通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

9.26.股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

9.27.在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

9.28.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

9.29.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

9.30.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

9.31.会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织

10点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并

以该最终点票结果为本次会议的表决结果。

9.32.股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

9.33.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

9.34.股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结束之时。

9.35.股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后两个月内实施具体方案。

10.会议记录

10.1.股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

10.1.1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

10.1.2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

10.1.3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

10.1.4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

10.1.5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

10.1.6.律师及计票人、监票人姓名；

10.1.7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

10.2.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

11.附则

11.1.本规则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

11.2.本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

不一致且适用于公司的，以上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

1111.3.董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。

11.4.修订后的制度生效之日，原制度自动废止。

11.5.除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

11.6.本规则由董事会拟定并负责解释。

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