华锡有色:华泰联合证券有限责任公司关于广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

广西华锡有色金属股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告财务顾问

二〇二六年一月财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

《收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，

并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收

购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实

1质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出

具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

2财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求

签署了相关协议。

3目录

财务顾问声明................................................1

财务顾问承诺................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、对本次收购报告书内容的核查.......................................7

二、对本次收购的目的核查..........................................7

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................7

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查...................................7

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查................................9

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.........................10

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查.........10

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查................................10

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查............................11

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..................11

（一）收购人股权结构...........................................11

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况................................11

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查................................12

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................13

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...........................13

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..............................13

十、关于收购人提出的后续计划安排核查...................................14

（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................14

（二）对上市公司的资产重组计划......................................14

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划.............................14

（四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况..............................14

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................15

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划..........................15

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查....................15

（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................15

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................17

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................19

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...................19

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查................................20

（一）与上市公司及其子公司的交易.....................................20

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易.................................20

（三）未与被收购公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契.....20

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................20

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、

未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查....................21

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.......................21

十六、对收购人其他重大事项的核查.....................................22

4十七、财务顾问意见...........................................22

5释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

华泰联合证券有限责任公司关于广西华锡有色金属股份有本财务顾问报告指限公司收购报告书之财务顾问报告收购报告书、《收购报指广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书告书》

华锡有色/上市公司指广西华锡有色金属股份有限公司

关键金属集团、信息披指广西关键金属产业发展集团有限公司

露义务人、收购人

北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转本次交易、本次收购指给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东

华锡集团指广西华锡集团股份有限公司，华锡有色控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，本次交易完成前华锡集北部湾港集团指团的控股股东

广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙），关关键金属合伙指键金属集团股东

广西国控指广西国控资本运营集团有限责任公司，北部湾港集团股东五吉公司指河池五吉有限责任公司来冶公司指来宾华锡冶炼有限公司

华泰联合、财务顾问指华泰联合证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《格式准则第15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

6一、对本次收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，关键金属集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与

上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、对本次收购的目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“为深入贯彻习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，落实党的二十届三中全会精神，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，广西壮族自治区将通过创新驱动发展，加快关键金属产业链延链补链强链，打造国家级产业集群。为落实国家与广西壮族自治区战略部署，关键金属集团组建成立，并作为整合区内锡、锑、铟等关键金属资源的战略平台。

本次交易完成后，关键金属集团将成为华锡有色间接控股股东，北部湾港集团仍为华锡有色的间接控股股东，华锡有色实际控制人未发生变化。”经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

收购人关键金属集团的基本情况如下：

7公司名称广西关键金属产业发展集团有限公司

统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X注册地址广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号法定代表人罗勇

注册资本421516.00万元企业类型有限责任公司成立时间2026年1月16日

许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；第二、

三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；自来水生产与供应；检验检测服务；道路危险

货物运输；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水运工程监理；

建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目：工程造价咨询业务；货物进出口；以自有资金经营范围从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；污水处理

及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；

电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；

计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水

运工程试验检测服务；工程管理服务；机械零件、零部件加工；

有色金属合金制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2026年1月16日至无固定期限控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司收购人已出具《收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：

“1、关键金属集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；

关键金属集团不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

82、关键金属集团能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购华锡有色的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办

法》第五十条规定的文件。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

关键金属集团是广西壮族自治区为保障国家战略资源安全、推动产业高质量

发展而组建的国有企业平台，承担着整合区内锡、锑、铟等关键金属资源，贯通“探采选冶加”全产业链，并重点向高纯材料、新能源材料等领域延伸升级的核心使命，通过整合资源、打造全产业链，推动广西关键金属产业高端化、智能化、绿色化、规模化、园区化发展，落实国家战略部署与广西壮族自治区产业发展要求。

关键金属集团于2026年1月16日成立，截至本财务顾问报告出具日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而

设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。收购人控股股东北部湾港集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产（万元）15816745.2915546077.3714866635.95

净资产（万元）4396302.794025384.803875025.92

资产负债率72.20%74.11%73.93%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）10375747.6310269779.1410805092.29

9营业利润（万元）54846.5557610.3229355.88

净利润（万元）9603.314131.01-25712.03

净资产收益率0.23%0.10%-0.66%

注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资

产*100%

根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力；本次收购是由于北部湾港集团将持有的华锡集团股权作价出资成立关键金属集团以及无偿划转引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为广西国资委。

收购人关键金属集团的董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行

政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。此外，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续督导职责。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

102、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

（一）收购人股权结构

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构情况如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1北部湾港集团270000.0064.05%

2关键金属合伙151516.0035.95%

合计421516.00100.00%

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东基本情况

截至本财务顾问报告出具日，北部湾港集团直接持有关键金属集团64.05%的股份，系其控股股东。北部湾港集团的基本情况如下：

企业名称广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人胡华平

注册资本719721.7202万元

统一社会信用代码 91450000799701739W

11公司类型有限责任公司

许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货

物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；

经营范围以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；

国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2007年3月7日至无固定期限注册地址广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号

股东构成广西国资委持股67.00%、广西国控持股33.00%

2、收购人的实际控制人基本情况

本财务顾问报告出具日，广西国资委直接及间接合计持有北部湾港集团

100%股权，为关键金属集团的实际控制人。

本财务顾问报告出具日，收购人股权结构图及控制关系如下图所示：

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购以股权出资及国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

12七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

本次收购已履行的相关程序情况如下：

1、2025年11月28日，北部湾港集团召开董事会，审议通过了关于北部湾

港集团以持有华锡集团的部分股权作价出资成立关键金属集团、将持有华锡集团剩余股权无偿划转至关键金属集团的事项；

2、2025年12月10日，北部湾港集团以华锡集团股权作价出资成立关键金

属集团的相关资产评估报告已完成广西国资委评估备案程序；

3、2025年12月16日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西北部湾国际港务集团有限公司所持广西华锡集团股份有限公司28.79%股权无偿划转有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕101号）；

4、2026年1月15日，北部湾港集团出具《说明》，北部湾港集团已收到《广西壮族自治区人民政府关于<广西关键金属产业发展集团有限公司组建方案>的批复》（桂政函〔2025〕134号）；

5、2026年1月15日，关键金属集团董事会审议通过了本次交易有关事项；

6、2026年1月16日，北部湾港集团与关键金属合伙签署《关键金属集团合资合作协议》，完成关键金属集团设立及工商登记；同日，北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已经履行了必要的法定程序。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对员工、资产、组织架构等进行重大调整的

13安排。

因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

在本次交易完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对上市公司的资产重组计划

在本次交易完成后12个月内，收购人不排除存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的明确更换计划。

如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

14如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法

律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人关键金属集团已出具《关于上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立。具体承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

15（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

（三）保证本公司推荐出任上市公司董事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所

开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。

（四）保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制

的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法

人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

16（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发

生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。

（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本财务顾问报告出具日，收购人控制的企业华锡集团存在从事与上市公司及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形，具体情况如下：

公司名称成立日期主营业务类型

河池五吉有限责任公司2004-08-18生产销售锌、铅锑精矿

来宾华锡冶炼有限公司2010-11-09生产销售锡、锌锭

2020年，华锡有色前身南宁化工股份有限公司实施重大资产重组，通过发

行股份的方式向华锡集团购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并

募集配套资金；2021年7月30日，华锡集团与上市公司签署《股权托管协议》，华锡集团将所持五吉公司69.96%股权和来冶公司100%股权委托上市公司管理；

2023年1月，该次重大资产重组完成。

前次重大资产重组时，因权属瑕疵、盈利能力等方面因素考虑，五吉公司、来冶公司未纳入标的资产范围。由于历史原因，五吉公司部分土地、房产的权属

17问题存在瑕疵，尚需时间解决；来冶公司的盈利能力较弱，现阶段注入不利于上

市公司资产质量提升。从保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益、有利于上市公司长期稳定发展的角度考虑，五吉公司、来冶公司目前暂不具备注入上市公司的条件。

前次重大资产重组时，北部湾港集团和华锡集团于2020年8月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。基于对五吉公司、来冶公司实际情况的审慎分析，北部湾港集团、华锡集团拟将原承诺履行期限延长至2028年1月28日。上市公司已于2025年12月31日召开第九届董事会第二十四次会议（临时）、于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会审议通过了上述承诺延期事项。

为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本次交易不会新增与上市公司的同业竞争。二、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件而在上市公司前次

重大资产重组中未注入的河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司外，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司下属华锡集团已委托上市公司运营管理河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司，在此基础上，将积极妥善解决相关问题，在2028年1月28日前将上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关

联的第三方，或终止相关业务为止。

三、如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或

业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司

18及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除因本次交易导致上市公司新增间接控股股东关键金属集团外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，华锡集团持有的上市公司357231798股股份为有限售条件股份，主要系2023年华锡有色重大资产重组时华锡集团承诺取得的华锡有色的股份自该等股份发行结束之日起

36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。除上述情况

19外，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值

5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）未与被收购公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契

截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告出具日，除本报告所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

20十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司直接控股股东华锡集团、间接控股股东北部湾港集团、实际控制人控制的上市公司权益未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资

设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协议，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了结论性意见。

综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。

21十六、对收购人其他重大事项的核查

本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，收购人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十七、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。