北京大成(西安)律师事务所
关于
西安标准工业股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
大成西意字[2023]第【67】号
大成DENTONS
北京大成(西安)律师事务所
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西安市西安国际港务区大道西安港国际采购中心3号楼16-17层(710026)
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北京大成(西安)律师事务所
关于
西安标准工业股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致:西安标准工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京
大成(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安标准工业股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派陈洁律师、吴彪律师参加公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见,
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
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本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年4月17日,公司召
开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2022年度
总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的
议案》、《关于公司2022年年度报告的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》等议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于2023年4月19日
在上海证券交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》进行了公告。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023年5月10日13时30分,本次股东大会于西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园五楼会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为:2023年5月10日。通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《西安标准工业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《西安标准工业股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)出席会议人员资格
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知,本次股东大会出席对象为:
1.于股权登记日2023年5月4日(星期四)下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.其他人员。
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人,代表
股份合计150,385,650股,占公司总股本346,009,804股的43.4628%。具体情况如下:
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会
的股东和股东代表共3人,所代表股份共计148,009,348股,占公司总股份的42.7761%。
经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票
的股东12人,代表股份2,376,302股,占上市公司总股份的0.6867%。
3.中小股东出席情况
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出席本次会议的中小股东和股东代表共计12人,代表股份
2,376,302股,占公司总股份的0.6867%。其中现场出席0人,代表股份0股；通过网络投票12人,代表股份2,376,302股。
(三)会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效(网络投
票股东资格在其进行网络投票时,由上交所网络投票系统进行认证)；
出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》
《议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据《西安标准工业股份有限公司关于召开2022年年度股东大
会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),提请本次股东大会审议的提案为:
1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2022年年度报告的议案》；
4、审议《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；
5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
7、审议《关于公司2023年度财务预算草案的议案》；
8、审议《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
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9、审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于公司2023年购买理财产品的预案》；
11、审议《关于公司2023年申请银行授信额度的议案》；
12、审议《关于2022年度单项计提减值准备的议案》；
13、审议《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。
上述议案中:
1.均为普通决议议案且不涉及优先股股东参与表决的议案；
2.对中小投资者单独计票的议案:议案4、5、9；
3.涉及关联股东回避表决的议案:议案9,关联股东为中国标准工业集团有限公司。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明并披露,本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证
券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据
进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投
票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
(三)本次股东大会的表决结果
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本次股东大会列入会议议程的提案共十三项,经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
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上述议案中关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023
年度日常关联交易预计的议案》涉及关联事项,关联股东中国标准工
业集团有限公司回避表决,其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,接签字页)
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(本页无正文,为《北京大成(西安)律师事务所关于西安标准工业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签章页)
北京大成(西安)律师事务所
(盖章)
负责人:
王杰
经办律师:
陈洁
吴彪
2023年5月6日
