标准股份:标准股份关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600302证券简称：标准股份公告编号：2024-007

西安标准工业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订《西安标准工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，上述修订事项已经公司第九届董

事会第六次会议审议通过，详情如下：

序修订前修订后号

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定经西安市人民政府其他有关规定经西安市人民政府

市政函[1999]23号文批准，以发起市政函[1999]23号文批准，以发起

1设立方式成立的股份有限公司在设立方式成立的股份有限公司在

西安市工商行政管理局注册登记，西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码取得营业执照，统一社会信用代码为 91610113628001682H。为 91610113628001682H。

第十一条公司坚持党的领导核心第十一条公司坚持党的领导核心作用，把方向、管大局、促落实，作用，把方向、管大局、促落实，并依照《中国共产党章程》和上级并依照《中国共产党章程》和上级

党委要求建立和开展党组织活动，党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和保证监督党和国家的方针、政策和上级党委的要求在本公司贯彻执上级党委的要求在本公司贯彻执

2行。行。

（一）公司“三重一大”决策事项，（一）公司“三重一大”决策事项，事先征得上级党委会的同意。对属事先须经党委会研究讨论。对属于于上级党委要求范围内的公司重大上级党委要求范围内的公司重大事

事项或特殊情况，按上级党委要求项或特殊情况，按上级党委要求的的具体时间节点和报告流程进行报具体时间节点和报告流程进行报告。告。

第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上

3的股东，将其持有的本公司股票在的股东，将其持有的本公司股票或

买入后6个月内卖出，或者在卖出者本公司其他具有股权性质的证后6个月内又买入，由此所得收益券（本款董事、监事、高级管理人

1归本公司所有，本公司董事会将收员、自然人股东持有的股票或者其回其所得收益。但是，证券公司因他具有股权性质的证券，包括其配包销购入售后剩余股票而持有5%偶、父母、子女持有的及利用他人

以上股份的，卖出该股票不受6个账户持有的股票或者其他具有股月时间限制。权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

第四十三条股东大会是公司的权第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

第四十四条公司下列对外担保行第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过

或超过最近一期经审计总资产的最近一期经审计总资产的30%以后

30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

第四十六条有下列情形之一的，第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时；时；

第五十二条监事会或股东决定自第五十二条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，必须书面通知行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证董事会，同时向上海证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

召集股东在发出股东大会通知及股监事会或召集股东在发出股东大会

东大会决议公告时，向公司所在地通知及股东大会决议公告时，向上中国证监会派出机构和证券交易海证券交易所提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十八条股东大会的通知包括第五十八条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

8（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

2及表决程序。

第八十条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（二）公司的分立、合并、清算和（二）公司的分立、分拆、合并、解散；解散和清算；

第八十一条股东（包括股东代理第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违

条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、

10征集股东投票权应当向被征集人充第二款规定的，该超过规定比例部

分披露具体投票意向等信息。禁止分的股份在买入后的三十六个月以有偿或者变相有偿的方式征集股内不得行使表决权，且不计入出席东投票权。公司不得对征集投票权股东大会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司

11的董事：的董事：

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

第一百零八条独立董事的每届任第一百零八条独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期期与公司其他董事任期相同。任期

届满连选可以连任，但独立董事连届满连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过两届。续任职不得超过六年。

第一百零九条担任独立董事应当第一百零九条担任独立董事应当

13符合下列基本条件：符合下列基本条件：

（一）符合本章程第九十八条的（一）符合本章程第九十八条的

3规定；规定；

（二）具有独立性；（二）具有独立性；

（三）具备上市公司运作的基本（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济（四）具有五年以上法律、会计、或者其他履行独立董事职责所必须经济或者其他履行独立董事职责所的工作经验；并已根据中国证监会必须的工作经验；

《上市公司高级管理人员培训工作（五）具有良好的个人品德，指引》及相关规定取得独立董事资不存在重大失信等不良记录；

格证书。（六）本章程规定的其他条件。

独立董事候选人在提名时未取得独

立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

（五）本章程规定的其他条件。

第一百一十一条下列人员不得担第一百一十一条下列人员不得担

任独立董事：任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职

职的人员及其直系亲属、主要社会的人员及其配偶、父母、子女、主关系；要社会关系；

（二）在与公司具有同业竞争关（二）在与公司具有同业竞争关系系的公司或者其附属企业任职的人的公司或者其附属企业任职的人员

员及其直系亲属、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会

（三）直接或间接持有公司已发关系；

行股份1％以上股东单位或者是公（三）直接或者间接持有公司已发

司前十名股东中的自然人股东及其行股份1%以上或者是公司前十名

直系亲属；股东中的自然人股东及其配偶、父

（四）在直接或间接持有公司已母、子女；

发行股份5％以上的股东单位或者（四）在直接或者间接持有上市公

在公司前五名股东单位任职的人员司已发行股份5%以上的股东或者及其直系亲属；在公司前五名股东任职的人员及其

（五）在上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员；（五）在公司控股股东、实际控制

（六）为公司及其控股股东或者其人的附属企业任职的人员及其配

各自的附属企业提供财务、法律、偶、父母、子女；

咨询等服务的人员，包括提供服务（六）与公司及其控股股东、实际的中介机构的项目组全体人员、各控制人或者其各自的附属企业有重

级复核人员、在报告上签字的人员、大业务往来的人员，或者在有重大合伙人及主要负责人；业务往来的单位及其控股股东、实

（七）在与上市公司及其控股股东际控制人任职的人员；

或者其各自的附属企业具有重大业（七）为公司及其控股股东、实际

务往来的单位担任董事、监事或者控制人或者其各自附属企业提供财

高级管理人员，或者在该业务往来务、法律、咨询、保荐等服务的人

4单位的控股股东单位担任董事、监员，包括但不限于提供服务的中介

事或者高级管理人员；机构的项目组全体人员、各级复核

（八）最近一年内曾经具有前七人员、在报告上签字的人员、合伙

项所列举情形的人员；人、董事、高级管理人员及主要负

（九）中国证监会和本章程规定责人；

的其他不得担任独立董事的人员。（八）最近十二个月内曾经具有前七项所列举情形的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十三条已在五家境内上第一百一十三条已在三家境内上

15市公司担任独立董事的，不得再被市公司担任独立董事的，不得再被

提名为公司独立董事候选人。提名为公司独立董事候选人。

第一百一十五条公司独立董事任第一百一十五条公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董职后出现本节第一百零九条第一项

事任职资格情形的，应自出现该等或者第二项规定的不符合独立董事

16情形之日起30日内辞去独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职务。未按要求辞职的，公司董事职并辞去职务。未提出辞职的，董会应在2日内启动决策程序免去其事会知悉或者应当知悉该事实发独立董事职务。生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十六条因独立董事提出第一百一十六条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成辞职导致独立董事占董事会全体成

员的比例低于三分之一的，提出辞员的比例低于三分之一的，或者独职的独立董事应继续履行职务至新立董事中欠缺会计专业人士的，拟

任独立董事产生之日。该独立董事辞职的独立董事应继续履行职务至的原提名人或公司董事会应自该独新任独立董事产生之日。公司应自立董事辞职之日起90日内提名新该独立董事提出辞职之日起60日的独立董事候选人。内完成补选。

第一百一十七条独立董事除享有第一百一十七条独立董事除享有

本章程所规定的董事一般职权外，本章程所规定的董事一般职权外，还享有以下特别职权：还享有以下特别职权：

（一）对公司重大关联交易（指公（一）独立聘请中介机构，对上市

司拟与关联人达成的总额高于300公司具体事项进行审计、咨询或者万元或高于公司最近经审计净资产核查；

值的5%的关联交易）应进行认可；（二）向董事会提议召开临时股东

18（二）向董事会提议聘用或解聘会大会；

计师事务所；（三）提议召开董事会会议；

（三）向董事会提请召开临时股东（四）依法公开向股东征集股东权大会；利；

（四）提议召开董事会；（五）对可能损害上市公司或者中

（五）独立聘请外部审计机构或咨小股东权益的事项发表独立意见；

询机构；（六）法律、行政法规、中国证监

（六）可以在股东大会召开前公开会规定和公司章程规定的其他职

5向股东征集投票权。权。

独立董事对公司重大关联交易作出独立董事行使前款第一项至第三

判断前可以聘请中介机构出具独项所列职权的，应当经全体独立董立财务顾问报告作为其判断的依事过半数同意。独立董事行使第一据.款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使上述职权应当取得全露。上述职权不能正常行使的，公体独立董事过半数同意。司应当披露具体情况和理由。当披露具体情况和理由。

第一百一十八条独立董事应当对删除，后续条款序号顺延以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经

审计净资产值的5%的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

19（五）独立董事认为可能损害中小

股东权益的事项；

（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十九条独立董事的提第一百一十八条独立董事的提

名、选举和更换：名、选举和更换：

（一）独立董事由公司董事会、监（一）独立董事由公司董事会、监

事会、单独或者合并持有公司已发事会、单独或者合并持有公司已发

20行股份1％以上的股东提名，由股行股份1％以上的股东、依法设立东大会选举或更换。的投资者保护机构（公开请求股东

（二）独立董事的提名人在提名前委托其代为行使提名独立董事的应当征得被提名人的同意。提名人权利）提名，由股东大会选举或更应当充分了解被提名人职业、学历、换。

6职称、详细的工作经历、全部兼职（二）独立董事的提名人在提名前

等基本情况，并对其担任独立董事应当征得被提名人的同意。提名人的资格和独立性发表意见，被提名应当充分了解被提名人职业、学历、人应当就其本人与公司之间不存在职称、详细的工作经历、全部兼职、

任何影响其独立客观判断的关系发有无重大失信等不良记录等情况，表公开声明。并对其符合独立性和担任独立董在选举独立董事的股东大会召事的其他条件发表意见，被提名人开前，公司董事会应当按照规定公应当就其符合独立性和担任独立布上述内容。董事的其他条件作出公开声明。

（三）在选举独立董事的股东在选举独立董事的股东大会召

大会召开前，公司应将所有被提名开前，公司董事会应当按照规定公人的有关情况同时报送中国证监布上述内容。

会、陕西证监局、上海证券交易所。（三）在选举独立董事的股东大公司董事会对被提名人的有关情况会召开前，公司应将所有被提名人有异议的，应同时报送董事会的书的有关情况同时报送上海证券交易面意见。所。上海证券交易所提出异议的，对中国证监会和上海证券交易所持公司不得提交股东大会选举。

有异议的被提名人，可作为公司董在召开股东大会选举独立董事事候选人，但不作为独立董事候选时，公司董事会应对独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事人是否被上海证券交易所提出异议时，公司董事会应对独立董事候选的有关情况进行说明。

人是否被中国证监会和上海证券交（四）独立董事连续两次未亲自

易所提出异议的有关情况进行说出席董事会会议的，也不委托其他明。独立董事代为出席的，董事会应当

（四）独立董事连续三次未亲自在该事实发生之日起三十日内提

出席董事会会议的，由董事会提请议召开股东大会解除其独立董事股东大会予以撤换。除出现上述情职务。除出现上述情况及《公司法》况及《公司法》中规定的不得担任中规定的不得担任董事的情形外，董事的情形外，独立董事在任期届独立董事在任期届满前不得无故被满前不得无故被免职。提前免职的，免职。提前免职的，公司应将其作公司应将其作为特别披露事项予以为特别披露事项予以披露，被免职披露，被免职的独立董事认为公司的独立董事认为公司的免职理由的免职理由不当的，可以作出公开不当的，可以作出公开的声明。

的声明。（五）独立董事在任期届满前可

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原明。如因独立董事辞职导致公司董因及关注事项予以披露。如因独立事会中独立董事所占的比例低于三董事辞职导致公司董事会中独立董

分之一时，该独立董事的辞职报告事所占的比例低于三分之一或者独应当在下任独立董事填补其缺额后立董事中欠缺会计专业人士的，该生效。独立董事的辞职报告应当在下任独

7立董事填补其缺额后生效。

第一百二十条为了保证独立董事第一百十九条为了保证独立董事

有效行使职权，公司应当为独立董有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为时提供足够的资料，独立董事认为

21资料不充分的，可以要求补充。当资料不充分的，可以要求补充。当

二名或二名以上独立董事认为资料两名及以上独立董事认为资料不充

不充分或论证不明确时，可联名书分或论证不明确时，可联名书面向面向董事会提出延期召开董事会会董事会提出延期召开董事会会议或

议或延期审议该事项，董事会应予延期审议该事项，董事会应予以采以采纳。纳。

公司向独立董事提供的资料，公公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五司及独立董事本人应当至少保存十年。年。

第一百二十四条董事会行使下列第一百二十三条董事会行使下列

职权：职权：

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

第一百四十一条公司董事会设立第一百四十条公司董事会设立审

审计、战略、提名、薪酬与考核委计、战略、提名、薪酬与考核委员员会。会。

董事会专门委员会成员全部由董事董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员组成，其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当占多数并担任召集人，审计委应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中的会计专业人士。

第一百四十九条董事会秘书应当第一百四十八条董事会秘书应当

具有必备的专业知识和经验，由董具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合下列条件：事会委任，并符合下列条件：

24（四）经过公司股票上市的证券交（四）经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得股票上市的证易所专业培训，参加监管部门认可券交易所颁发的《董事会秘书资格的任职培训并取得培训证明；证书》；

第一百六十六条公司高级管理

25人员应当忠实履行职务，维护公司

—和全体股东的最大利益。公司高级

8管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十五条监事可以列席董第一百七十五条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。出质询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百零一条利润分配政策调整第二百零一条利润分配政策调整的条件及程序的条件及程序

公司根据生产经营情况、投资规划公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董有关调整利润分配政策的议案由董

事会拟定，独立董事及监事会应当事会拟定，监事会应当对利润分配对利润分配政策调整发表独立意政策调整发表独立意见，调整利润见，调整利润分配政策的议案经董分配政策的议案经董事会审议通过事会审议通过后提交股东大会审后提交股东大会审议，并经出席股议，并经出席股东大会的股东所持东大会的股东所持表决权的2/3以表决权的2/3以上通过。审议利润上通过。审议利润分配政策变更事分配政策变更事项时，公司应为股项时，公司应为股东提供网络投票东提供网络投票方式。方式。

第二百零二条公司每年利润分配第二百零二条公司每年利润分配

预案由公司管理层、董事会结合本预案由公司管理层、董事会结合本

章程规定、公司盈利情况，在充分章程规定、公司盈利情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提视对投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定。公司董事会审议通下提出、拟定。公司董事会审议通

28过利润分配预案后，方能提交股东过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预为通过。独立董事可以征集中小股案独立发表意见并公开披露。独立东的意见提出分红提案，并直接提董事可以征集中小股东的意见提出交董事会审议。

分红提案，并直接提交董事会审议。

第二百零八条公司年度盈利但董第二百零八条公司年度盈利但董

29事会未提出现金分红预案的，应在事会未提出现金分红预案的，应在

当年的年度报告中披露未进行现金当年的年度报告中披露未进行现金

9分红的原因以及未用于现金分红的分红的原因以及未用于现金分红的

资金留存公司的用途，独立董事应资金留存公司的用途，监事会应就该对此发表独立意见，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和相关政策执行情况发表专项说明和意见。

意见。

第二百一十一条公司聘用取得第二百一十一条公司聘用取得符

“从事证券相关业务资格”的会合《证券法》规定的会计师事务所

30计师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及

资产验证及其他相关的咨询服务等其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。

第二百二十四条公司在中国证监第二百二十四条公司在符合中国会指定的纸质媒体范围内确定一至证监会规定条件的媒体范围内确定