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董事会审计委员会实施细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员应为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织

1等工作。审计工作组由公司董事会秘书、审计部部长、财务部部长等组成。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委

员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新的委员选出之前，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

上述职责的具体内容参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

第九条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

2（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司每年的年度报告、半年度报告和季度报告编制完成后召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十五条审计委员会会议表决方式为投票表决；会议以现场召开为原则。

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条董事会秘书将根据法律法规、规范性文件及公司章程规定等披

露审计委员会的人员情况、年度履职情况以及专项意见等。

第六章附则

第二十三条本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

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