证券代码：600302证券简称：标准股份公告编号：2025-032

西安标准工业股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、废止

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为进一步规范公司的治理管控工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《西安标准工业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。公司监事会成员将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会事项止。

二、修订《公司章程》情况

基于上述安排，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，要点如下：

（一）取消监事会，删除《公司章程》中“监事会”章节，删除相关条款中

“监事”、“监事会”的表述，将部分条款“监事会”表述调整为“审计委员会”。

（二）在“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”的内容，在董事会构成中新增职工董事。

（三）统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”、“辞职”修

改为“辞任”、“担保金额”修改为“向他人提供担保的金额”等。

（四）因删减、新增部分条款，对《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按更新后的条款序号进行相应调整。

1具体内容详见附件《<西安标准工业股份有限公司章程>修订要点对照表》及

公司同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司章程》全文。

三、修订、废止部分治理制度情况

根据相关法律法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，为促进公司规范运作，结合公司实际情况，修改、废止部分治理制度。相关制度的变更情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1标准股份股东会议事规则修订是

2标准股份董事会议事规则修订是

3标准股份独立董事工作制度修订是

4标准股份股东会网络投票工作制度修订是

5标准股份累积投票制实施细则修订是

6标准股份董事会审计委员会实施细则修订否

7标准股份董事会战略委员会实施细则修订否

8标准股份董事会提名委员会实施细则修订否

9标准股份董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

10标准股份信息披露管理制度修订否

11标准股份董事和高级管理人员持有及买卖本修订否

公司股份的管理制度

12标准股份投资者关系管理制度修订否

13标准股份内幕信息知情人登记管理制度修订否

14标准股份董事会秘书工作制度修订否

15标准股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度全面修订否

16标准股份募集资金管理制度修订否

17标准股份年报信息披露重大差错责任追究管修订否

理办法

18标准股份独立董事年报工作制度废止否

19标准股份董事会审计委员会年报工作规程废止否特此公告。

西安标准工业股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十三日

2附件：

《西安标准工业股份有限公司章程》修订要点对照表序号修订前修订后

1第一条为维护西安标准工业股份有限公司第一条为维护西安标准工业股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制制订本章程。订本章程。

2第七条董事长为公司的法定代表人。第七条公司的法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任。董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4新增第十三条公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生

态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

5新增第十四条公司股东会、董事会、专门委员会

召开会议和表决可以采用电子通信方式。

36第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十四条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、贷款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

7第三十五条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

8第三十六条股东提出查阅前条所述有关信第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

9第三十七条公司股东大会、董事会决议内容第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表公司股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事

4和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

10新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

11第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第四十二条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续一百八十日以上单独或合并持有公司百分求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行的规定，给公司造成损失的，股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面……请求董事会向人民法院提起诉讼。

5……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照前两款的规定或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

12第四十二条公司的控股股东、实际控制人不第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

13新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

6（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

14新增第四十八条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

15新增第四十九条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

7让作出的承诺。

16第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第五十条股东会是公司的权力机构，依法行

法行使下列职权：使下列职权：

（一）以市场开拓为纲，对企业深化转型和（一）以市场开拓为纲，对企业深化转型和高

高质量发展提出要求，决定公司的经营方针质量发展提出要求；

和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补会计师事务所作出决议；

亏损方案；……

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

……

17第四十七条股东大会将设置会场，以现场会第五十四条股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

18第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独股东大会的提议，董事会根据法律、行政法立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对规和本章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

819第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案，且以书面形以上股份的股东，可以向公司提出提案，且以式提交或送达。书面形式提交或送达。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

20第五十八条股东大会通知和补充通知中应第六十五条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

21第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人身份证、代理委托书有效身份证件、股东授权委托书。

和持股凭证。

22第六十四条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

9股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十五条委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意股东的，应加盖法人单位印章。

思表决。

23第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指定司住所或者召集会议的通知中指定的其他地的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

24第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十三条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

25第六十九条股东大会召开时，本公司董事、第七十五条股东会召开时，本公司董事、高

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和级管理人员应当出席会议，并接受股东的质其他高级管理人员应当列席会议。询。

26第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委

10监事主持。员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

27第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

28第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾二年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

11期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

29第九十九条……董事可以由总经理或者其第一百〇五条……董事可以由高级管理人员

他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由他高级管理人员职务的董事，总计不得超过职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

公司不设职工代表出任的董事。

30第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司……利益冲突，对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名……

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者以公司财产为他人提供担保；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大司财产为他人提供担保；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业同或者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）不得违反本章程的规定，未经董事会或业务；股东会决议通过，利用职务便利为自己或他人……谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

31第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下

12列勤勉义务：

……

32第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解然解除，辞职生效或任期结束后的6个月内除，辞任生效或任期结束后的六个月内仍然有仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者终止。

33新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

34第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

35第一百零七条公司董事会成员中应当有三第一百一十四条公司董事会成员中应当有三

分之一以上独立董事，其中至少有一名会计分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维业人士。独立董事应当忠实履行职务，在董事护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，合法权益不受损害。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

36第一百一十一条下列人员不得担任独立董第一百一十八条独立董事必须保持独立性。

事：下列人员不得担任独立董事：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交证券交易所业务规则和公司章程规定的不具易所和本章程规定的不具备独立性的其他人备独立性的其他人员。员。

13前款第五项至第七项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

37新增第一百二十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

38新增第一百二十六条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

14自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

39第一百二十二条董事会由九名董事组成，其第一百三十一条董事会由九名董事组成，其

中：独立董事3人，设董事长1人，副董事中：独立董事三人，职工代表董事一人，设董长1人。事长一人，副董事长一人。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

40第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百三十二条董事会行使下列职权：

（一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型（一）以市场开拓为纲，组织落实深化转型和

和高质量发展的要求，召集股东大会，并向高质量发展的要求，召集股东会，并向股东会股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；

……

41第一百二十九条公司副董事长协助董事长第一百三十八条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务；副董事长不能履由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

42第一百三十五条董事与董事会会议决议事第一百四十四条董事与董事会会议决议事项

15项所涉及的企业有关联关系的不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的须经无关联关系董事过半数通过。出席董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会的无关联董事人数不足3人的，应将该事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

43第一百四十二条审计委员会的主要职责是：第一百五十一条审计委员会负责审核公司财

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

换外部审计机构；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计成员过半数同意后，提交董事会审议：

与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

3、审核公司的财务信息及其披露；信息、内部控制评价报告；

4、监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其师事务所；

他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

44新增第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

16审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

45第一百四十三条提名委员会的主要职责是：第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

序并提出建议；级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人核，并就下列事项向董事会提出建议：

选；（一）提名或者任免董事；

3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审（二）聘任或者解聘高级管理人员；

查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

46第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定

职责是：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，并制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

进行考核；制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

17纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

47第一百六十五条高级管理人员执行公司职第一百七十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

48第一百八十九条公司除法定的会计账册外，第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账册。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

49第一百九十一条股东大会决议将公积金转第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司

为股本时，按股东原有股份比例派送新股。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司但法定公积金转为股本时，所留存的该项公注册资本。

积金不得少于注册资本的百分之二十五。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

50第二百零五条公司召开股东大会时，单独或第一百九十六条公司召开股东会时，单独或

者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本权按照《公司法》、《上市公司股东会规则》和

章程的相关规定，向股东大会提出关于利润本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分分配方案的临时提案。配方案的临时提案。

51第二百零九条公司实行内部审计制度，配备第二百条公司实行内部审计制度，明确内部

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

18进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

52新增第二百〇一条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

53第二百一十条公司内部审计制度和审计人第二百〇二条公司内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。

负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

54新增第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

55新增第二百〇四条公司审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

56新增第二百〇五条公司审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

57第二百一十二条公司聘用会计师事务所必第二百〇七条公司聘用、解聘会计师事务所，

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会经审计委员会全体成员过半数同意后提交董决定前委任会计师事务所。事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

1958第二百一十九条公司召开股东大会的会议第二百一十四条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、电话、邮件或公告方式知，以公告方式进行。

进行。

59第二百二十六条公司合并或者分立，按照下第二百二十条公司合并或者分立，按照下列

列程序办理：程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；(一)董事会拟订合并或者分立方案；

…………公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

60第二百三十一条公司需要减少注册资本时，第二百二十五条公司减少注册资本时，必须

必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人，并于30日内在公司议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到公司指定的信息披露报纸上或国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或本章程另有规定的除外。

61第二百三十三条公司因下列原因解散：第二百二十七条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

20系统予以公示。

62第二百三十四条公司有本章程第二百三十第二百二十八条公司有本章程第二百二十七

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

63第二百三十五条公司因本章程第二百三十第二百二十九条公司因本章程第二百二十七

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公出现之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会确定的人员组五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时可以申请人民法院指定有关人员组成清算组履行清算义务，给公司或者债权人造成损失进行清算。的，应当承担赔偿责任。

64第二百三十六条清算组在清算期间行使下第二百三十条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

65第二百三十九条清算组在清理公司财产、第二百三十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

66第二百四十一条清算组成员应当忠于职第二百三十五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

21清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

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