北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

北京嘉润律师事务所(下称“本所”)接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次股东会召集、召开程序的合法性，参加现场会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用，不得被用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告,并对本法律意见书依法承担相应责任。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师根据《上市公司股东会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

根据公司第十一届董事会第二十二次会议决议，以及2025年10月31日公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”），本次股东会的召集人为公司董事会，召集人已

经根据《公司法》第一百一十五条、《上市公司股东会规则》第十六条以及《公司章程》第五十八条的规定，提前15日将召开本次股东会的通知以公告方式通知公司各股东。《股东会通知》内容已经载明《公司章程》第五十九条规定的相关事项，该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象以及登记事项、审议事项、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等内容。

本所律师认为：公司本次股东会召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集程序合法有效。

（二）本次股东会的召开

根据本所律师现场见证，本次股东会的现场会议如期于2025年11月18日下午14:00在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室召开，会议由公司董事长权维先生主持。本次股东会的网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即:2025年11月18日9:15-9:25、9:30-1130、13:0-1500；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《股东会通知》所载明的内容一致。

据此，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。

二、出席会议人员和召集人资格

（一）根据公司提供的截至股权登记日（2025年11月11日）的《股东名册》以及本所律师对现场出席本次股东会人员提交的身份证明、授权委托书、持股凭证等相关资料的查验，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份100,725,008股，占公司股份总数的14.7344%，占公司有表决权股份总数的14.7344%。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计386人，代表有表决权股份43,630,545股，占公司股份总数的6.3824%，占公司有表决权股份总数的6.3824%。以网络投票方式进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统进行验证。

除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东会的人员为公司部分董事和监事、董事会秘书等公司高级管理人员、本所见证律师。前述出席会议人员资格符合《上市公司股东会规则》第二十四、第二十七条以及《公司章程》第六十七条的规定。

（二）根据公司第十一届董事会第二十二次会议决议，以及《股东会通知》,本次股东会召集人是公司董事会，符合《公司法》第一百一十四条、《上市公司股东会规则》第七条以及《公司章程》第一百一十条的规定。

据此，本所律师认为：出席本次股东会的人员资格和召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）审议事项

经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，符合《上市公司股东会规则》第十四条、第十五条以及《公司章程》第五十六条、第五十七条的规定。

（二）本次股东会的表决程序

1、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师现场见证，在会议主持人的主持下，本次股东会现场会议对列入《股东会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对该议案进行表决，股东代表、监事代表及本所律师参加了计票、监票，由会议主持人当场公布表决结果。

2、经本所律师现场见证，本次股东会的决议由出席本次股东会的董事签字,会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事，以及会议记录人签字。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

据此，本所律师认为；本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东会表决结果

经合并计算本次股东会现场投票结果和网络投票结果，本次股东会表决结果如下：

1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意112,489,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的77.9249%；反对31,761,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.0023%；弃权105,00股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0728%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11,394,008股，占该等股东有表决权股份数的26.3381%;反对31,761,545股，占该等股东有表决权股份数的73.4191%；弃权105,000股，占该等股东有表决权股份数的0.2428%。

本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.01修订《股东会议事规则》

表决结果：同意122,316,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7324%；反对22,008,345股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.2459%；弃权31,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%。

2.02修订《董事会议事规则》

表决结果：同意122,295,908股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7185%；反对22,028,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.2598%；弃权31,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%。

2.03修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意12295,908股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7185%；反对22,028,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.2598%;弃权31,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%。

2.04修订《对外投资管理办法》

表决结果：同意122,633,208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.9521%；反对21,688445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.0243%;弃权33900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0236%。

2.05修订《募集资金使用管理办法》

表决结果：同意122,639,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.9565%；反对21,682,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.0199%;弃权33,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0236%。

2.06修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意122,299,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7210%；反对22,022,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.2554%；弃权33,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0236%。

2.07修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意122302,208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7228%；反对22,003,45股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.2425%；弃权49,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0347%。

本议案为普通决议事项,经出席会议的股东或代理人所持有效表决权的过半数通过。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意113,099,408股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的78.3478%；反对31,220,245股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21.6273%；弃权35,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12,004,408股，占该等股东有表决权股份数的27.7490%；反对31,220,245股，占该等股东有表决权股份数的72.1679%；弃权35,900股，占该等股东有表决权股份数的0.0831%。

本议案为普通决议事项,经出席会议的股东或代理人所持有效表决权的过半数通过。

据此，本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会决议合法有效。

（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页）

北京嘉润律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

万美丽

经办律师:

李林

日期:2o2年月18日

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