股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临2026-020

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关

规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于2025年度公司层面业绩考核未达到触发值，董事会同意对本激励计划激励对象首次授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2024年9月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的1议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励

计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公

告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的

行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。

24、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，向符合授予条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、公司于2024年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为800.00万股，激励对象人数为80人。2024年 12月 26日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》

6、2025年12月25日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

7、2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

31、本次回购注销限制性股票的原因和数量根据《激励计划》第九章的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完

全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2025年度公司层面业绩考核未达到触发值，公司需回购注销已获授但不得解除限售的239.10万股限制性股票，占目前公司股份总数的0.35%。

2、本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源

根据本激励计划的规定，本次因公司业绩考核指标未达到触发值需回购的239.10万股限制性股票由公司以1.22元/股加中国人民银行

同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）回购注销，资金来源为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况公司《激励计划》第一个解除限售期拟回购注销51.30万股（尚未实施完成），本次拟回购注销239.10万股，合计290.40万股。以上回购注销实施完成后，将导致公司总股本减少290.40万股，公司总股本将由683604211股减少至680700211股。

单位：股证券类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件股份8000000-29040005096000无限售条件股份6756042110675604211

合计683604211-2904000680700211

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

根据公司《激励计划》，鉴于首次授予部分第二个解除限售期公

4司层面业绩考核指标未达到触发值，公司需回购注销首次授予部分第

二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、本次回购注销计划的后续工作安排根据本次激励计划相关规定以及公司2024年第二次临时股东大

会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等法律法规、

规范性文件及本激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、董事会审计委员会的核查意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》及本激励计

划的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见1、公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》

5《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本

变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2026年4月18日

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