股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临2025-066

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件

成就但股票暂不上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售

期符合解除限售条件的激励对象共计79人，可解除限售的限制性股票数量为190.80万股，占目前公司总股本68360.4211万股的0.28%。

*根据本激励计划的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后6个月。鉴于首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，解除限售比例为80%，故本次可解除限售的限制性股票将继续禁售至2026年5月29日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

1辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2025年12月25日召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董事会根据本激励计划及公司2024年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2024年9月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励

计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，2审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公

告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的

行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。

4、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，向符合授予条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、公司于2024年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为800.00万股，激励对象人数为80人。2024年 12月 26日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

36、2025年12月25日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满

根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性

股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内

的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的授予日为2024年11月29日，公司本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2025年

11月28日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否满足解除限售条件本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意满足解除限售条件。

见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面第一个解除限根据公司2024年年度报

售期的业绩考核目标如下表所示：

告以及北京德皓国际会考核年度营业收入相对于

2023 计师事务所（特殊普通年增长率（A）

解除限售期考核年度目标值触发值合伙）对公司2024年年

（Am） （An） 度报告出具的审计报告首次授予的限制第一个解2024年15%8%（德皓审字[2025]性股票除限售期

注：（1）上述营业收入指经审计的上市公司营业收入；00000714号），公司2024

（2）考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售年营业收入为14.75亿

等特殊事项，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，元，同比2023年增长上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。8.20%，高于首次授予部按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核期业绩分第一个解除限售期公完成度相挂钩，具体解除限售比例安排如下：司层面业绩考核指标触公司层面解除限售

考核指标业绩完成度发值，公司层面可解除比例（X） 限售比例为 80%。

考核年度营业收入 A≥Am 100%

相对于 2023年增长 An≤A＜Am 80%

率（A） A＜An 0%

4、激励对象个人层面的绩效考核要求首次授予激励对象中，

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实1、汽车事业部、车桥事施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的业部及特种车公司的管考核结果确定其对应的个人层面解除限售比例，具体如下所示：理团队成员和营销负责

（1）汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销人：26名激励对象绩效

负责人绩效考核要求考核销量完成率≥

5销量完成率≥80%≤销量完成销量完成率100%，可解除限售比例

业绩完成情况100%率<100%<80%为100%；1名激励对象个人层面解除限

Y 100% 80% 0%售比例（ ） 绩效考核 80%≤销量完

（2）其他激励对象绩效考核要求成率<100%，可解除限

激励对象考核结果合格不合格售比例为80%。

个人层面解除限售比例100%0%2、其他激励对象：52

（Y）名激励对象绩效考核为

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制合格，可解除限售比例性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面为100%。

解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核

3、1名激励对象因离

当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司职不得解除限售。

以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个限售期于2025年11月28日届满，79名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照本激励计划的相关规定在自愿承诺的延长锁定期满后对首次授予

部分符合解除限售条件的79名激励对象共计190.80万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（三）不符合解除限售条件的限制性股票说明鉴于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业

绩考核指标达到触发值但未达到目标值、1名激励对象个人绩效考核

未达到全额解除限售条件、1名激励对象离职等原因，董事会同意对前述限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将办理回购注销手续，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、授予日：2024年11月29日

2、登记日：2024年12月24日

63、解除限售数量：190.80万股

4、解除限售人数：79人

5、激励对象名单及解除限售情况：

获授的限制本次可解除限售本次解除限售数姓名职务性股票数量的限制性股票数量占其已获授限（万股）量（万股）制性股票比例

李全栋董事、总裁120.0028.8024.00%

马浩旗副总裁、财务总监40.009.6024.00%

连江副总裁60.0014.4024.00%

白晓亮副总裁40.009.6024.00%

臧志斌董事会秘书40.009.6024.00%

孙建东职工董事20.004.8024.00%

核心业务（技术）/管理人员

73477.00114.0023.90%（人）

合计797.00190.8023.94%

注：（1）上表仅包括本次可解除限售的激励对象；

（2）公司于2025年7月24日召开公司2025年第二次临时股东会，会议审议并通过

了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；2025年11月18日

孙建东先生辞去董事职务，同日公司职工代表大会选举孙建东先生为公司职工董事。

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规

则、实施细则等相关规定。

6、继续禁售说明:

本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2025年11月28日；

本次符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为190.80万股，占公司目前总股本的0.28%；根据本激励计划的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后6个月。鉴于首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但

未达到目标值，解除限售比例为80%，故公司本次解除限售的限制性

7股票暂不申请上市，将继续禁售至2026年5月29日。后续，公司将

向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，79名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的考核期内的公司业绩及个人绩效

等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

五、董事会审计委员会的核查意见本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见1、公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次

解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划》的相关规定。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2025年12月26日

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