曙光股份:北京嘉润律师事务所关于曙光股份2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票的法律意见书

法律意见书

北京嘉润律师事务所

关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权.................................5

二、本次解除限售的具体情况.........................................6

（一）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满............................6

（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就...........7

（三）解除限售及继续禁售情况........................................9

三、本次回购注销的基本情况.........................................9

（一）本次回购注销的原因..........................................9

（二）本次回购注销的数量.........................................10

（三）本次回购注销的价格及资金来源....................................10

四、结论意见...............................................11

1法律意见书

北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

北京嘉润律师事务所（以下简称“嘉润”或“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股

份有限公司（以下简称“曙光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任曙光股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、

回购注销部分限制性股票的（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

2法律意见书

声明

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经

向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书

面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（五）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

（六）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表专业意见的

3法律意见书适当资格。在本法律意见书中如有对有关会计、审计、验资、资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

（七）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本

所书面同意，不得用作其他任何目的。

（八）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

4法律意见书

正文

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权

1、2024年9月27日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2024年9月27日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次授予激励对象的

名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年11月2日，公司披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人

在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公

告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计

划有关内幕信息的情形。2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年限制性股

5法律意见书票激励计划》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。

5、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，向符合授予条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、公司于2024年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为800.00万股，激励对象人数为80人。2024年12月26日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

7、2025年12月25日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。

经核查，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

6法律意见书

经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年11月29日。因此，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已于2025年11月28日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就根据《激励计划》、公司2024年年度报告、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字[2025]00000714号）及公司出具的说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：

是否满足解除限售条件的解除限售条件说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足意见或无法表示意见的审计报告；

3解除限售条件。（）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司出具的书面说明，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

激励对象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情满足解除限售条件。

形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7法律意见书

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

考核年度营业收入相对于根据公司2024年年度报告

考核 2023 年增长率（A）解除限售期以及北京德皓国际会计师年度目标值触发值

事务所（特殊普通合伙）对

（Am）（An）公司2024年年度报告出具首次授予第一个

2024的限制性解除限15%8%的审计报告（德皓审字年股票售期[2025]00000714号），公司

注：（1）上述营业收入指经审计的上市公司营业收入；2024年营业收入为14.75亿

（2）考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大元，同比2023年增长

子公司出售等特殊事项，则从该年度起对营业收入考核目标值及8.20%，高于首次授予部分基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股第一个解除限售期公司层东大会授权董事会确定。面业绩考核指标触发值，公按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核司层面可解除限售比例为期业绩完成度相挂钩，具体解除限售比例安排如下：80%。

公司层面解除限售考核指标业绩完成度比例（X）

考核年度营业收入 A≥Am 100%

相对于 2023年增长 An≤A＜Am 80%

率（A） A＜An 0%

4、激励对象个人层面的绩效考核要求首次授予激励对象中，

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制1、汽车事业部、车桥事业度实施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励部及特种车公司的管理团对象的考核结果确定其对应的个人层面解除限售比例，具体如下队成员和营销负责人：26名所示：激励对象绩效考核销量完

（1）汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营成率≥100%，可解除限售比

销负责人绩效考核要求例为100%；1名激励对象绩

销量完成率80%≤销量完销量完成率

业绩完成情况效考核80%≤销量完成率

≥100%成率<100%<80%<100%，可解除限售比例为个人层面解除

100%80%0%80%。

限售比例（Y）

2、其他激励对象：52名激

（2）其他激励对象绩效考核要求

励对象绩效考核为合格，可激励对象考核结果合格不合格

个人层面解除限售比例（Y） 100% 0% 解除限售比例为 100%。

8法律意见书

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售3、1名激励对象因离职不的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×得解除限售。

公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）解除限售及继续禁售情况根据公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为190.80万股。

根据《激励计划》的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后6个月。鉴于首次授予部

分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，解除限售比

例为80%，故本次可解除限售的限制性股票将继续锁定至2026年5月29日。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象离职根据《激励计划》第十四章的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本次激励计划激励对象中1名激励对象因合同到期未续约，不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。

9法律意见书

2、公司层面业绩考核指标达到触发值未达到目标值根据《激励计划》第九章的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2024年度公司层面业绩考核达到触发值未达到目标值，解除限售比例为80%，公司需回购注销已获授但不得解除限售的47.82万股限制性股票。

3、个人层面绩效考核未达到全额解除限售条件根据《激励计划》第九章的相关规定，“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性

股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象2024年度个人绩效考核结果未达到全额解除限售条件，公司需回购注销已获授但不得解除限售的0.48万股限制性股票（不含因公司层面未能100%解除限售需回购注销的股数）。

（二）本次回购注销的数量公司本次回购注销2024年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计

51.30万股，占本次回购前公司股份总数的0.08%。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

根据本次激励计划的规定，本次因激励对象合同到期未续约涉及的限制性股票3万股以及因个人绩效考核未达到全额解除限售条件涉及的限制性股票0.48

万股由公司以1.22元/股回购注销；本次因公司业绩考核指标达到触发值未达到

目标值涉及的限制性股票47.82万股由公司以1.22元/股加中国人民银行同期存

款利息之和（最终结果以实际情况为准）回购注销。

根据公司出具的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

10法律意见书经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。