江苏恒顺醋业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证

券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形及管理

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。第十一条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司证券事务部门是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。

公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司应在第一时间填写信息披露暂缓与豁免事项登记审批表并附

相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司证券事务部门，由董事会秘书负责登记、审核后，报董事长审批。申请部门负责人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和上海证券交易所。

第四章责任追究

第十四条公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生

失职行为，不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。附件1：

江苏恒顺醋业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

登记事由□暂缓□豁免暂缓或豁免事项的内容暂缓或豁免事项的原因和依据暂缓或豁免事项的期限（如适用）是否已填报内幕信息

□是□否知情人名单相关内幕知情人是否已

□是□否填书面保密承诺

申请部门（公司）负责人审核意见董事会秘书审核意见

董事长审批意见附件2：

江苏恒顺醋业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内幕知情人名单登记表登记人员登记时间

登记类别□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项内容

单位/部门知悉知悉知悉序号姓名身份证号码和职务时间地点方式

注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。附件3：

江苏恒顺醋业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内幕知情人书面保密承诺函本人（身份证号码：）作为江苏恒顺醋业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事项内幕知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2.本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披露

的原因消除或期限届满之前，不以任何方式对外泄露、报道或传播任何暂缓、豁免披露的信息；

3.本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券

及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行证券及其衍生品交易价格；

4.本人作为公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露的信息之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项内幕知情人名单登记表》，并报董事会秘书登记；

5.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日