江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

关于江苏恒顺醋业股份有限公司

回购注销2024年员工持股计划部分股份

相关事项的法律意见书

苏同律证字2025第70号

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电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司回购注销2024年员工持股计划部分股份相关事项的法律意见书苏同律证字2025第70号

致：江苏恒顺醋业股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2024年员工持股计划部分股份（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大江苏世纪同仁律师事务所法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次员工持股计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划相关事项的法律文件，

随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、关于本次员工持股计划的授权和批准

（一）本次员工持股计划已履行的相关程序

1、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年7月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年7月16日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，

审议通过《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》等相关议案，同意设立

2024年员工持股计划管理委员会。

4、2024年7月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884064526）所持有的92600股公司股票已于2024年7月26日通过非交易过户形式过户至“江苏恒顺醋业股份有限公司——2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B886667095），过户价格为 5.89元/股。

（二）本次回购注销相关事项已履行的程序

2025年4月18日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书次会议，审议通过了《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）回购原因、股份回购数量及回购价格

根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《员工持股计划》的

相关规定，鉴于2名持有人因个人原因离职，公司2024年员工持股计划管理委员会决定取消前述2名持有人的参与资格，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为1900股；

根据公司2024年审计报告，本计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为36280股。

上述合计38180股，回购价格为5.89元/股。

（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1106509708股变更为

1106471528股。股本结构变动情况如下：

类别本次变动前本次变动本次变动后

比例增减（+、-）股份数量比例

-股份数量（股）

（%）（股）（股）（%）

有限售条件的股份34833000.31-34833000.31

无限售条件的股份110302640899.69-38180110298822899.69

总计1106509708100.00-381801106471528100.00

注：上述股份变动仅为本注销事项的预计情况，未包含其他股份注销事项，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要

的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《员工持股计划计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

3、公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记

手续及相应的减少注册资本程序。

（以下无正文）

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