江苏恒顺醋业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司

信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》等有关法

律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第三条公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。董事长与董事会秘书应当在第二条规定的书面承诺上签署确认意见。

第二章内幕信息的定义及其范围

第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格产生重大影响的尚未公开的信息。

第五条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

1（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司的债券信用评级发生变化；

（十三）变更募集资金投资项目；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司的重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司债务担保的重大变更；

（十七）公司的新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十二）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所认定的的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的定义及其范围

第六条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第七条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、高级管理人员；

2（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息的保密管理

第八条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公

司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。

第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十一条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大

信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数

据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

3第十二条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其

他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

第十三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案

第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写

公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十五条公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司或实际控制的公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，指定专人负责内幕知情人登记备案工作，及时向公司证券事务部门报送内幕信息知情人登记备案表（附件一）及内幕信息知情人登记备案表确认书（附件二），告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕知情人应当积极配合做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向登记部门或单位报送内幕信息知情人登记备案表确认书（附件二）。

上述主体完整的内幕信息知情人档案送达公司证券事务部门的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时

4间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要

求进行填写，并由内幕信息知情人按照本制度附件二的要求进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十九条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的

实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司如发生第十八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专

业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

6第二十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重

组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第二十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司信息披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第二十六条证券公司、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息

知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第六章责任追究

第二十七条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，公司将视情节轻重，依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责

7任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。涉嫌犯罪的，交由司法机关追究其刑事责任。

第二十九条为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司

百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公

司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第七章附则第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规以及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。

8附件一

江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

所在单位内幕信息知序（部门）及身份证号码或统一与上市公知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息情人姓名或内幕信息内容登记人登记时间号职务（岗社会信用代码司关系信息时间信息地点信息方式所处阶段名称

位）

…

公司简称：恒顺醋业公司代码：600305

法定代表人签字：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、内幕信息知情人是单位的要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对手等;是自然人的要填写所属单位部门、职务等。

3、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9附件二

江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人登记备案表确认书

本人明确知晓：

1、《江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容。

2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知

情者控制到最小范围，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利，不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

3、内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

4、内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员遵守《江苏恒顺醋业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，填写《内幕信息知情人登记备案表》，并将其作为内幕信息知情人予以管理。

5、如因保密不当使内幕信息泄露或进行内幕交易，本人将承担相应的法律责任。

内幕信息事项知情人姓名知情人身份证号码所在单位

岗位/职务所在单位与上市公司关系知悉内幕信息的时间知悉内幕信息的地点知悉内幕信息的方式内幕信息所处阶段内幕信息内容

注1：知悉内幕信息的方式：指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、参加会议等；

注2：获取信息时间：指获取内幕信息的第一时间；

注3：内幕信息所处时段：指商议（筹划）、论证咨询，签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等；

注4：知情人所在单位与上市公司的关系：指公司（含控股子公司等）、公司的股东、实际控制人、关联

人、收购人、交易对方等。

本人保证以上信息真实、准确、完整。

内幕信息知情人签名：

年月日

10附件三

江苏恒顺醋业股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

参与人员签字：

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