证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-033
沈阳商业城股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰所”）
●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
●公司审计委员会、董事会对本次股东提议变更会计师事务所事项不存在异议，本次变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。
●公司2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2522万元，请广大投资者注意投资风险。
●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2065万元，请广大投资者注意投资风险。
●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的
审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
●因本次变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年有所延迟，如无法按期披露年度报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。2024年3月13日，公司董事会收到公司实际控制人王强先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。经沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议以及审计委员会审议，尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意将股东相关事项提交股东大会审议，公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰所，聘期为1年，
自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020年7月9日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣
源中心 A 座 801
首席合伙人：顾旭芬
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA 执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。
2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，
多次荣获“山东省先进会计师事务所”“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中车集团和中铁集团等世
界500强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破产管理人名录，进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。截至2022年12月31日合伙人数量：42人截至2022年12月31日注册会计师人数：187人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：28人
2022年度业务总收入（经审计）：10304万元
2022年度审计业务收入（经审计）：6852万元
2022年度证券业务收入（经审计）：865万元
2022年度上市公司审计客户家数：3
2022年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业
2022年上市公司审计收费总额：390万元
2022年公司同行业上市公司审计客户家数：0家
2022年挂牌公司审计客户家数为21家
2022年挂牌公司审计客户主要行业：信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，农、林、牧、渔业，制造业
2022年挂牌公司审计收费475万元
2022年公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
2、投资者保护能力
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，
2023年度所投的职业保险，累计赔偿限额5800万元。能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
3、诚信记录
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）截至2023年12月31日的
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。共6名从业人员中近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施2人次、自律监管措施2人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息拟签字项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师、1999年开始从事上市
公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告12份。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告10份。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青管理合伙人，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份、挂牌公司审计报告 16 份。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年内因执业受到财政部警告行政处罚各1次，项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
尤尼泰所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
经执行评审程序，本期财务审计费用75万元（含税），内控审计费用24万元（含税），合计人民币99万元（含税），系按照尤尼泰所提供审计服务所需工作人/日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人/日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2022年度相比增长未超过20%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华所为公司提供审计服务年限12年，对公司2022年度财务报告进行了审计并出具了包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。大华所为公司提供审计服务期间坚持独立客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司于前期披露了《2023年度业绩预亏公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的问询函的公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的二次问询函的公告》，大华所进行了相应的审计程序，并同步回复了问询函。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司董事会于近日收到王强先生、深圳市领先半导体产投有限公司、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、杭州玄武投资管
理有限公司-玄武稳健2号私募证券投资基金、深圳盈富汇智私募证券基金有限
公司-盈富汇智善道37号私募证券投资基金、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、
王四海先生、杨琼女士、林仁颢先生、邢燕女士、陈华元先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。其主要内容为：“公司在与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‘大华所’）就营业收入扣除项目的沟通中，公司认为营业收入中的设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入约1597万元是与
公司主营业务直接相关的，公司根据合同对这些业务提供了服务并且发生了相应的成本，取得相应的现金流收入，具备可持续性，是公司成熟稳定的业务模式，不具有偶发性和临时性，不应属于营业收入扣除项目。但大华所坚持要将公司已取得这部分收入予以扣除，不能客观公正地反映公司的财务状况。公司作为商业零售百货类企业，客户为来自各地的零散消费者，数量巨大；且因顾客交易习惯、个人隐私保护等原因，公司在销售过程中无法记录全部顾客的联系方式；同时，公司无法通过有效合法途径获取全部相关顾客的身份信息、联系方式、进而核实调查顾客资金流水情况。大华所在2024年3月11日出具的《关于沈阳商业城股份有限公司2023年年报审计情况的专项说明》表示，大华所拟实施的‘获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水’等审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。同时，大华所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求，为维护公司及全体股东的合法权益，保证公司2023年度审计工作正常开展，提案股东作为合计持有公司10%以上股份的股东，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式审议《关于变更会计师事务所的议案》，将公司2023年度审计机构由聘任大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）。”公司董事会认为上述提议内容属于股东大会职权范围，具有明确的议题，且提议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》等相关规定。董事会同意将上述提议完善并履行相应程序后提交股东大会审议。
审计委员会按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认股东提议聘任的尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与大华所、尤尼泰所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。大华所和尤尼泰所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定履行了沟通程序。尤尼泰所表示：我们与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就大额异常收入等重点事项进行了初步沟通，在审计计划中对收入确认作为重点关注的关键审计事项，并在审计过程中重点关注大额异常收入，获取充分适当的审计证据，以判断其交易背景、购买的意图及交易的真实性。由于我们尚在业务承接中，审计尽调工作正在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。
目前尚无法判断对于审计工作的影响。针对大额异常收入等重点审计事项，我们将增加进一步的审计程序，以获取充分适当的审计证据。审计程序包括但不限于对被审计单位相关人员访谈、从被审计单位原始单据获取客户信息，根据其提货方式核对审核相应的提货凭证或相关证据，对供应商、客户进行访谈、核查被审计单位内部人员、关联方以及客户的资金流水等审计程序。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见根据股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提案函》，公司审计委员会已对尤尼泰所有关执业情况进行了充分了解，对尤尼泰所提供的资格证照、诚信记录等资料进行了审核并进行专业判断，认为：尤尼泰所及其注册会计师符合《中华人民共和国证券法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，并已取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会从事证券期货相关业务备案，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，在独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机
构的要求，全体委员同意股东提出的将2023年度财务审计和内部控制审计机构由聘任大华所变更为尤尼泰所的提议。
（二）董事会的审议和表决情况公司于2024年3月13日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任尤尼泰所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：尤尼泰所具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任尤尼泰所为财务报告审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和
《公司章程》等有关规定，亦符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度财务报告审计及内部控制审计服务机构由大华所变更为尤尼泰所。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
2024年3月15日
