沈阳商业城股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为规范沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级

管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事以及须由公司董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行考察和研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会委员时直接选

举一名独立董事产生，负责主持提名委员会工作。

第六条提名委员会委员任免：

（一）任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任；

（二）期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；

（三）董事会可以审议终止提名委员会委员资格；

（四）委员可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请；

（五）提名委员会人数不足时，董事会根据本细则规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

第1页/共3页（三）公司董事会授权的其它事宜；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合

公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合适人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初

选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。

提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五章议事规则

第十一条委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并于会

议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，

第2页/共3页主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。如遇情况紧急，需要尽快

召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但应当在会议上作出说明。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员均享有表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议审议的事项与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决；会议可以采取现场会议形式，也可以采取其他方式召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方式）。

第十四条提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、相关负责人列席会议。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。

沈阳商业城股份有限公司

2024年4月

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