沈阳商业城股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为强化沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策

功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，保证财务信息的准确性，降低董事会决策的风险，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内

部、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少

有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事（会计专业人士）担任主任委员。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会任命产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命产生。

第六条审计委员会委员任免：

（一）任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任；

（二）期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；

（三）董事会可以审议终止审计委员会委员资格；

（四）委员可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请；

（五）审计委员会人数不足时，董事会根据本细则规定补足相应委员人数，

第1页/共6页补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

第七条审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第八条公司内设的相关部门协助审计委员会工作，公司审计监察部为审计

委员会日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。同时在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依规检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

第三章职责权限

第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（二）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

第2页/共6页（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计监察部的有效运作。公司审计监察部应当向审计委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）公司董事会授权的其他事宜；

（八）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审定并出具内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、审计监察部及相关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责：

第3页/共6页（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调审计监察部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章决策程序

第十六条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项基础资料；

（六）其他相关事宜。

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或

者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第十八条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第五章议事规则

第十九条审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开会议，并

于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但应当在会议上作出说明。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员均享有表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决；

会议可以采取现场会议形式，也可以采取其他方式召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方式）。

第二十二条审计监察部成员可列席审计委员会会议，审计委员会可邀请公

第4页/共6页司董事、监事及其他高级管理人员、相关负责人列席会议。

第二十三条根据工作需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由董事会秘书保存，会议记录保存期为十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章年报工作规程

第二十八条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计

工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十九条审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务

会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

第三十条审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成意见后提交

董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案。

第三十一条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董

事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第七章附则

第5页/共6页第三十二条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。

第三十四条本细则由公司董事会负责解释。

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