酒钢宏兴:酒钢宏兴《独立董事工作制度》（2022年9月修订）

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

独立董事工作制度（2022年9月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第六条独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

第七条公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第八条公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第十条担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士，应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律及《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十二条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第十三条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十四条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事

的提名发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股

份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照本制度第十六条的规定公布相关内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

第十八条公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，按规定向上海证券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十九条经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立

性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

第二十条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事

会成员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章独立董事的特别职权

第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联方达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法

人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；

（三）召开临时股东大会的提议权；

（四）召开董事会会议的提议权；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

涉及前述（一）至（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。

独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会

派出机构或上海证券交易所备案，公司不进行备案的，可将相关情况向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

第二十六条公司董事会设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人（即：主任委员）。审计委员会召集人须具备会计和财务管理相关专业经验。

第六章独立董事的独立意见

第二十七条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事

项向董事会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或

新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对外担保；

（六）重大关联交易；

（七）变更募集资金用途；

（八）制订资本公积金转增股本预案；

（九）制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）公司管理层收购；

（十四）公司重大资产重组；

（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）公司内部控制评价报告；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；

（二十）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条独立董事应当就前款所述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当

包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）相关事项的合法、合规性；

（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第七章独立董事的工作要求

第三十条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥在投资者关系管理中的作用。

第三十一条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不

少于十个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加公司董事会并发表独立意见及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第三十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故

无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

第三十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当

积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上

海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等

进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告，应连同公司年度股东大会资料共同存档保管。

第三十六条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履

行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。

第八章参加董事会会议的履职要求

第三十七条会议通知的审查独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。

第三十八条会议资料的了解

独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。

独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定，提前通知相关事项并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。

独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会

办事机构、与审议事项相关的中介服务等机构和人员了解决策所

需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。

第三十九条会前的询问和调查

独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关

材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。

独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。

第四十条聘请中介服务机构

独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

第四十一条延期开会和审议两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。

对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证券交易所报告。

第四十二条出席会议独立董事应当亲自出席公司董事会会议。独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托出席按本制度第三十二条进行。

独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事

代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。

第四十三条对会议程序的监督董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：

（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委

员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；

（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；

（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。

第四十四条对会议形式的监督

独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：

（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；

（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交

流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定或应由三分之二以上董事通

过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；

（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。第四十五条发表与会意见独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。

第四十六条暂缓表决

两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。

提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。

第四十七条会议记录独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第四十八条资料保管

独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等

均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存。公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。

第四十九条会后的信息披露在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其

他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及规范性文件所规定的披露义务。

独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。

独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

第九章公司为独立董事提供必要的条件