甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

信息披露管理制度

目录

第一章总则

第二章信息披露义务人与责任

第三章信息披露的基本原则和一般规定

第四章信息披露事务管理

第五章信息披露的内容及标准

第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第九章保密措施

第十章档案管理

第十一章责任追究与处理措施

第十二章附则

第一章总则第一条为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披—1—露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所指“信息”，为所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响且尚未向投资者予以公开的重大信息，以及按照相关现行法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。

本制度所指“信息披露管理”，为公司对上述信息按照相关法律法规及证券监管机构的要求，在规定的时间、指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为与过程。

本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度的相关规定适用于下列人员和机构：

（一）本公司；

（二）公司董事会和董事；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各职能部门、分公司；

—2—（五）公司各全资、控股、参股子公司；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；

（七）依据法律法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露义务人与责任

第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司

董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人，履行信息披露义务：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会业务管理部门是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。

（五）公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参

股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对所提供的信息披露基础资料的真实性、准确性和完整性负直接责任。

第五条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

—3—第六条董事会秘书在信息披露方面的责任：

（一）负责公司信息的对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会

议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政

法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理

人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资

—4—料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三章信息披露的基本原则和一般规定

第七条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。

第八条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第九条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第十条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

—5—公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和其他获悉内幕信息的人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关

方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要及其他临时报告应当在上海证券交易所网站和指定报刊披露，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履

—6—行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十五条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用

外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保

证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句。

第十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的

交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

第十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

—7—家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商

业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及

上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据法律、行政法规和中国证监会及交易所相关规定，按照《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理。

第二十二条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何

错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并补充公告。

—8—第二十三条公司对履行信息披露义务以及《股票上市规则》

规定的事项有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露的，应当向上海证券交易所咨询，并按咨询结论开展后续工作。公司发生的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定但上海证券交易所或公司董事

会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第四章信息披露事务管理

第一节信息的编制、审议、披露程序

第二十四条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会业务管理部

门与上海证券交易所预约定期报告披露时间，并制订编制计划；

（二）各部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报送董事会业务管理部门汇总；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书审核后送达董事长、董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条临时报告的报告、传递、审核、披露程序：

（一）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审

议的事项，遵循以下程序：

—9—1.各部门将经党委会前置研究讨论或总经理办公会审议通过后的相关议案报送董事会业务管理部门；

2.董事会业务管理部门对相关议案进行预审，提报公司董事会

秘书进行审核后报经董事长审阅；

3.组织召开董事会会议，履行审议决策程序；

4.董事会业务管理部门根据董事会决议内容编制临时报告并履行披露程序。

（二）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会

审议的事项，遵循以下程序：

1.各部门、各全资、控股子公司及分公司知悉该事项的当日

将相关信息文件报送董事会业务管理部门；

2.董事会业务管理部门编制临时报告；

3.董事会秘书审核；

4.董事长审阅；

5.董事会业务管理部门履行披露程序。

（三）各部门、各全资、控股子公司及分公司报送本制度规

定的重大事件后在发生下列情况时及时报告重大事件进展情况：

1.董事会、股东会就该重大事项形成决议的；

2.公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；上

述意向书、协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

—10—4.该重大事项出现逾期付款情形的；

5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；超过约

定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的；

6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

董事会秘书和董事会业务管理部门应根据上述事件进展或变化

情况判断是否履行信息披露，需要披露的应及时披露。

（四）子公司重大事件信息的传递和管理

1.全资子公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告；

2.参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的事件的，应当及时报告；

3.全资子公司、控股子公司的法定代表人为报送信息的第一责任人，应指定专人为联络人负责协调报送相关信息，并及时向公司董事会业务管理部门提供信息披露相关文件，控股公司董事会应保证所报送信息的及时、准确、完整；

4.派驻控股子公司的董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向该公司董事长或执行董事报告；并应立即敦促指定联络人或直接向公司董事会秘书和董事会业务管理部门报告；

5.在有关信息公开披露前，各子公司应将知悉该信息的人员控

制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

—11—6.全资子公司、控股子公司、参股公司对于某事项是否涉及信

息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会业务管理部门咨询。

第二节信息披露相关方的工作职责

第二十六条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证

公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十七条公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东

及其一致行动人应当及时、准确地告知公司董事会秘书是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并履行相应的披露义务，配合上市公司做好信息披露工作。

第二十八条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟

悉信息披露规则，积极参加监管机构组织的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真履行信息披露职责。

第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，—12—汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十二条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒

体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十三条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第三十四条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证

券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议

后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十六条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公

司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人—13—买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三十七条任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第三节信息披露方式

第三十八条公司选择中国证监会指定报纸和上海证券交易

所官方网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第三十九条公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在公司网站和内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、董事会业务管理部门有权制止。

第四十条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第四节直通披露业务

第四十一条公司办理直通披露，应当按照《股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》

以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保—14—相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第四十二条上海证券交易所信息网络有限公司为本公司办

理信息披露所配发的数字证书及其密码由公司董事会秘书、证

券事务代表或公司指定其他办理信息披露业务的人员保管，除上述人员用于信息披露相关业务外，不得他用。

第四十三条公司办理直通披露具体业务，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的相关要求执行。

第四十四条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务

办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第四十五条上海证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通披露办理的信息披露事项实行事后监管，公司和相关信息披露义务人应当积极配合上海证券交易所监管工作。

第四十六条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导

致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第四十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期

—15—报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第四十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在季度结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第四十九条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第五十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券

总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

—16—（十）中国证监会规定的其他事项。

第五十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第五十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第五十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

—17—审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进行业绩预告。

第五十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

—18—第五十七条公司应当披露的交易为除日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易（提供财务资助、担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

—19—6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十八条公司发生“提供担保”“财务资助”等交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。董事会审议“提供担保、财务资助”交易事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第五十九条公司应当披露的关联交易包括第三十二条规定

的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用），

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财—20—务会计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；

4.公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则，适用前（1）（2）（3）款规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

第六十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法

履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制—21—的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司发生大额赔偿责任；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

16.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

17.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

18.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

19.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

20.主要或者全部业务陷入停顿；

21.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

—22—资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

22.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

23.会计政策、会计估计重大自主变更；

24.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

25.公司或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

26.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

27.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

28.新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响及中国证监会规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

—23—（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十三条公司全资子公司、控股子公司发生第六十一条

规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十四条其他事项

（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易

—24—情况及媒体关于本公司的报道。

（三）公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（四）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（五）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达

到前述标准的，适用前述规定，已经按照前述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

（七）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六十五条及时、全面地了解可能对公司产生影响的事件，—25—公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、主动通报公司董事会业务管理部门和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第六十六条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制

人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联

人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上

股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

—26—第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第六十九条公司股东和实际控制人应将所有与其有关的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。持有公司5%以上股份的股东须按照证券监管机构和公司的相关规定报告、披露股份增减、股份性质变化情况。

第七十条监管部门向公司股东或实际控制人问询信息情况时，公司应当及时向相关股东、实际控制人了解真实情况，以书面方式发出问询函，相关股东和实际控制人应及时给予函复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证其向公司和监管部门做出的函复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第七十一条公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所作出的承诺，不得擅自变更或者解除。

第七十二条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得

以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第七十三条公司股票交易出现异常波动时，公司股东和实

际控制人应当根据公司要求及时给予答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第七十四条传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股—27—东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督

第七十五条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。

第七十六条公司财务部门应严格执行公司财务管理和会计

核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。

第七十七条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第七十八条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七十九条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第八十条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内

部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未

经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十二条董事会业务管理部门负责投资者关系活动档案

—28—的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒

体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；

由公司董事会业务管理部门统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会业务管理部门保存。

第八十四条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析

报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发布澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第九章保密措施

第八十五条公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。内幕信息知情人员的范围及登记管理以公司《内幕信息知情人管理制度》的规定为准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。

第八十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接

受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件

—29—与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十七条公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。

第八十八条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特

殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。

第十章档案管理

第八十九条董事会业务管理部门是负责管理公司信息披露

文件、资料档案的职能部门，应配备专人负责档案管理工作。

第九十条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

时签署的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会业务管理部门负责保存，保存期限不少于十年。

第九十一条公司信息披露文件及公告由董事会业务管理部

门负责保存，保存期限为十年。

第十一章责任追究与处理措施

第九十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

—30—第九十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，公司视情节轻重对该责任人给予相应考核。

第九十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他相关规定进行处罚。

第十二章附则

第九十五条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第九十六条本制度自发布之日起施行。原《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司信息披露管理制度》（酒宏董发制〔2022〕3号）同时废止。

第九十七条本制度由董事会负责解释和修订。

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