大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2022]第317号
致：山东华泰纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序经核查，本次股东大会由公司第十届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《华泰股份第十届董事会第八次会议决议公告》和《华泰股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知内容包括：会议类型和届次，会议召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等。
公司董事会于2022年11月2日公告了本次股东大会会议材料，披露了相关议案的详细内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022年11月14日14时00分，本次股东大会于山东省东营市广饶县华泰
孙武湖温泉度假酒店召开，由公司董事长李晓亮先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2022年11月14日。本次股东大会同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东华泰纸业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
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1.股权登记日2022年11月7日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.其他人员。
（二）会议出席情况经查验，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东和股东代理人共
441人，代表股份合计465426144股，占公司总股本1167561419股的39.8630%。
其中，经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为16名，均为股权登记日（2022年11月7日）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东或其代理人代表持有公司股份417009768股，占公司股份总数的35.7163%。根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东及股东代理人共425名，持有公司股份48416376股，占公司股份总数的4.1468%。
参与网络投票的股东由上海证券交易所对其股东身份进行验证。
除上述股东及股东代理人出席外，公司部分董事、部分监事、部分未担任董事的其他高级管理人员（含董事会秘书）、本所律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
（三）本次股东大会召集人资格经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
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根据《会议通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）评级事项
（21）本次决议有效期
3.关于公开发行可转换公司债券预案的议案；
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4.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
5.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的议案；
6.关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
7.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案；
8.关于华泰股份未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案；
9.关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案。
其中，特别决议议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《会议通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《会议通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共九项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况41700976800网络投票情况855086639792610729001《关于公司符合公开发行可合计4255606343979261072900转换公司债券条件的议案》其中中小投资
89933143979261072900
者投票情况
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表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）
2《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
现场投票情况41700976800网络投票情况85508663983731028200
2.01发行证券的种类合计4255606343983731028200
其中中小投资
89933143983731028200
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况85487663983941028200
2.02发行规模合计4255585343983941028200
其中中小投资
89912143983941028200
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况84926663989551028200
2.03票面金额和发行价格合计4255024343989551028200
其中中小投资
89351143989551028200
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况85588663980081056700
2.04债券期限合计4255686343980081056700
其中中小投资
90013143980081056700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况855886639750810106700
2.05票面利率合计42556863439750810106700
其中中小投资
900131439750810106700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况857096639738710106700
2.06还本付息的期限和方
合计42558073439738710106700式其中中小投资
901341439738710106700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况856086639658410197100
2.07转股期限合计42557063439658410197100
其中中小投资
900131439658410197100
者投票情况现场投票情况41700976800
2.08转股价格的确定及其
网络投票情况86147663974491056700调整合计4256245343974491056700
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dentons.cn其中中小投资
90572143974491056700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况86248663973481056700
2.09转股价格向下修正条
合计4256346343973481056700款其中中小投资
90673143973481056700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况87140663964561056700
2.10转股股数确定方式合计4257238343964561056700
其中中小投资
91565143964561056700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况86830663967661056700
2.11赎回条款合计4256928343967661056700
其中中小投资
91255143967661056700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况868306639626610106700
2.12回售条款合计42569283439626610106700
其中中小投资
912551439626610106700
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况868306639536210197100
2.13转股年度有关股利的
合计42569283439536210197100归属其中中小投资
912551439536210197100
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况86729663964631097100
2.14发行方式及发行对象合计4256827343964631097100
其中中小投资
91154143964631097100
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况874156639408010266800
2.15向原股东配售的安排合计42575133439408010266800
其中中小投资
918401439408010266800
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况87112663962661078500
2.16债券持有人会议相关
事项合计4257210343962661078500其中中小投资
91537143962661078500
者投票情况
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dentons.cn现场投票情况41700976800网络投票情况825016639715210451000
2.17本次募集资金用途合计42525993439715210451000
其中中小投资
869261439715210451000
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况8711266397051100
2.18担保事项合计425721034397051100
其中中小投资
9153714397051100
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况875666639471410188300
2.19募集资金存管合计42576643439471410188300
其中中小投资
919911439471410188300
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况871626639392910307200
2.20评级事项合计42572603439392910307200
其中中小投资
915871439392910307200
者投票情况现场投票情况41700976800网络投票情况89789663938741050000
2.21本次决议有效期合计4259887343938741050000
其中中小投资
94214143938741050000
者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况41700976800网络投票情况8722266394718102223003《关于公开发行可转换公司合计42573203439471810222300债券》其中中小投资
916471439471810222300
者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）4《关于公司公开发行可转换现场投票情况41700976800公司债券募集资金使用可行网络投票情况872226639471810222300性分析报告的议案》合计42573203439471810222300
8大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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916471439471810222300
者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况417009768005《关于公开发行可转换公司网络投票情况872226639471810222300债券摊薄即期回报的风险提合计42573203439471810222300示与填补措施及相关主体承其中中小投资诺的议案》916471439471810222300者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况417009768006《关于制定公司<可转换公网络投票情况873656639457510222300司债券持有人会议规则>的合计42574633439457510222300议案》其中中小投资
917901439457510222300
者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况417009768007《关于提请股东大会授权董网络投票情况8722266379718101722300事会全权办理本次公开发行合计425732034379718101722300可转换公司债券具体事宜的其中中小投资议案》9164714379718101722300者投票情况
表决结果：通过。
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况417009768008《关于华泰股份未来三年股网络投票情况1173946636121810555100东回报规划(2022年-2024年)合计42874923436121810555100的议案》其中中小投资
1218191436121810555100
者投票情况
表决结果：通过。
9大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况417009768009《关于公司公开发行可转换网络投票情况1073636637457710222300公司债券无需编制前次募集合计42774613437457710222300资金使用报告的议案》其中中小投资
1117881437457710222300
者投票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
10大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn（本页无正文，仅为《北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
王善良
经办律师签字：
邓炜华涛
日期：2022年11月14日
11
