华泰股份_会计师关于第二轮审核问询函的回复

关于山东华泰纸业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函的回复（更新稿）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年九月关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕427号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）的会计师，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体释义黑体加粗审核问询函中的问题

宋体对审核问询函的回复、中介机构核查意见

楷体加粗申报文件及审核问询函修改、补充披露的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-2-2-1关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

问题3：关于集团财务公司

根据申报材料，发行人在集团财务公司存在多存少贷的情况。截至2022年末，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，向商业银行短期借款余额为18.98亿元；发行人在华泰集团财务公司存款余额为14.11亿元，在商业银行存款余额为8.53亿元。请发行人说明：（1）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款的比例、集团财务公司的主要

客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形；（2）发行人在集团财务

公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发

放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性

1、发行人在集团财务公司存款规模的合理性

2022年末，发行人货币资金总额为226304.93万元，其中在集团财务公司

存款金额为141056.45万元；2023年6月末，发行人货币资金总额为220593.99万元，其中在集团财务公司存款金额为127689.99万元，存款规模较大，主要原因包括：第一、发行人所处造纸和化工行业属于资金密集型行业，生产经营过

程中对资金的需求较大，根据“本审核问询函问题3、关于集团财务公司”之“二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性”的回复内容，日常经营需要保有的最低货币资金金额为138637.52万元，发行人需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬等，以保障公司正常的生产经营，同时结合固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配；第二、发行人在集团财务公司可随时支取存款的存款利率为

1.90%~2.05%，在同等条件下明显优惠于在外部商业银行的存款利率，因此，除

7-2-2-2关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

银行承兑汇票保证金和信用证保证金、缴纳税款、发放职工薪酬以及为维护在各

商业银行业务开展存放少量资金以外，发行人的存款主要存放在集团财务公司，用于日常对外支付供应商的货款。2022年度，发行人使用集团财务公司的账户对外累计支付采购款877925.28万元，2023年1-6月，发行人使用集团财务公司的账户对外累计支付采购款396375.79万元，存款资金周转较快。

使用财务公司账户对外支付货款的主要原因为：

（1）降低结算风险，节约结算费用：使用财务公司账户进行结算，业务操

作及时避免了资金划拨占用时间过长的问题，节约了时间成本；同时，财务公司对外支付采用银企直连系统，相比网银、电汇等传统支付方式安全便捷，提高了结算效率，降低了结算风险；财务公司成立之前，发行人通过商业银行对外付款的手续费按照商业银行规定的收费标准进行收费，2019年度，发行人共支付手续费63.82万元，财务公司成立后，与商业银行签订了代理付款手续费优惠协议，财务公司代理支付供应商的货款打包扣费，由财务公司支付商业银行2万元/年手续费，发行人通过财务公司代理支付货款免收手续费。

（2）落实资金管理要求，提高资金管理质效：发行人通过财务公司统一收付，实现对子公司资金进出的集中管理、实时监控，全面掌握资金动向，进而落实发行人资金管理政策，通过严格规范成员单位资金进出，监控现金流向，最大化规避资金管理混沌等问题，有效防范资金风险，提高资金管理质效；另外，通过减少成员单位商业银行结算，进而精简成员单位银行账户的开立，避免出现因多头开户导致的资金闲置的情况。

综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，在集团财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为发行人及股东获取更多的利益，具备合理性。

2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性

公司主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金需求。财务公司成立时间较晚，公司与财务公司于2020年5月15日签署了《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，公司主要通过外部商业银行进行贷款。

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2022年末及2023年6月末，发行人在集团财务公司的贷款余额分别为

23482.30万元和23612.90万元，规模相对较小，主要原因包括：第一、集团

财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开

展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；第二、受报告期之前东营地区相继

发生了多起互保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在集团财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第三、本次募投项目建设投资

金额较大，结合目前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于集团财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在集团财务公司的贷款，2023年8月，发行人根据日常营运资金需求在财务公司新增加20000.00万元贷款；第四、如发行

人资金出现临时性的流动性压力，在急需资金运转及商业银行授信和提款流程无法满足资金需求的情况下，集团财务公司作为华泰集团内部的金融机构亦可为发行人快速提供贷款、票据承兑/贴现、非融资性保函、委托贷款等多类业务，为发行人提供金融保障，截至2023年6月末，发行人在财务公司票据贴现余额为

4500.00万元，关税保函业务余额为3614.02万元。

发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业银行开展贷款业务，发行人在集团财务公司的贷款业务规模较小具备合理性。

综上，发行人在集团财务公司多存少贷符合自身战略发展需要，存款可自由调度支取、不存在任何使用受限的情形，发行人也可根据资金需求增加在财务公司的贷款规模，具有合理性。

（二）结合发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和

发放贷款的比例、集团财务公司的主要客户及贷款情况等，是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

1、发行人在财务公司存款和贷款分别占集团财务公司吸收存款和发放贷款

的比例

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2019年10月16日，公司获得中国银行保险监督管理委员会出具的银保监

复[2019]926号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于2020年3月20日获得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115号关于华泰集团财务有限公司开业的批复。

华泰集团财务有限公司于2020年3月20日正式登记设立，注册资本为人民币10亿元，其中，华泰集团出资6亿元，占60%；公司出资4亿元，占40%。

华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，集团财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

截至2022年12月31日、2023年6月30日以及2023年8月31日，集团财务公司吸收存款和发放贷款的情况如下：

单位：万元

2023年8月末2023年6月2022年末余

项目比例比例比例余额末余额额发行人在财务

127694.1871.06%127689.9967.29%141056.4567.52%

公司存款其他成员单位

在财务公司存52000.5928.94%62082.0832.71%67869.2032.48%款财务公司吸收

179694.77100%189772.07100%208925.65100%

存款合计发行人在财务

43590.5522.52%23612.9011.05%23482.3011.83%

公司贷款其他成员单位

在财务公司贷150000.0077.48%190000.0088.95%175000.0088.17%款

7-2-2-5关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

2023年8月末2023年6月2022年末余

项目比例比例比例余额末余额额财务公司发放

193612.90100%213612.90100%198482.30100%

贷款合计

由上表所示，2023年6月末，发行人在集团财务公司的存款规模为

127689.99万元，占集团财务公司吸收存款的比例为67.29%，占比相对较高；

发行人在集团财务公司的贷款规模为23612.90万元，占集团财务公司发放贷款的比例为11.05%，占比相对较低。

（1）发行人在财务公司存款占集团财务公司吸收存款比例较高

截至2022年12月31日及2023年6月30日，华泰集团除财务公司以外的其他公司货币资金情况如下：

单位：万元公司名称项目2023年6月30日2022年12月31日

库存现金103.0141.80

银行存款179266.17175944.29

其中：存放在集团财

127689.99141056.45

务公司发行人存放在外部

51576.1834887.84

商业银行

其他货币资金41224.8150318.84

合计220593.99226304.93

库存现金42.6661.07

除发行人银行存款61386.0666638.11

和集团财其中：存放在集团财

54565.0461085.51

务公司以务公司外的华泰存放在外部

6821.025552.60

集团其他商业银行

公司其他货币资金71495.2755512.23

合计132923.99122211.41

注：2022年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。

由上表所示，基于集团财务公司存款利率较外部商业银行优势明显，成员单位均将大部分非受限资金存放于集团财务公司。

发行人和华泰集团其他公司之间在经营规模、最低现金保有量、固定资产投

资规划、公司战略规划等方面存在较大差异，发行人保留的非受限资金相比华泰

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集团其他公司较多，因此，发行人在集团财务公司的存款占集团财务公司吸收存款的比例较高。

（2）发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低

截至2022年12月31日，集团财务公司存续的对外贷款的情况如下：

是否

贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注归还

12022.02.28-2023.02.2830000.003.20购买原煤是

归还农行贷款

22022.03.03-2023.03.0315000.003.20是（注1）

华泰集团1.5亿归还中行

有限公司32022.06.06-2023.06.0620000.003.20贷款/0.5亿购买是原煤（注2）归还农行借款

42022.11.09-2023.11.0920000.003.20是（注3）

52022.02.11-2023.02.1115000.003.20购买原煤是

山东华泰62022.07.13-2023.07.1320000.003.20购买原煤是热力有限

公司72022.10.13-2023.10.1320000.003.20购买原煤否

82022.10.28-2023.10.2815000.003.20购买原煤否

东营市联92022.04.26-2023.04.2615000.003.20购买原材料是成化工有

限责任公102022.04.29-2023.04.295000.003.20购买原材料是司山东华泰500

纸业股份112020.09.16-2023.09.163482.304.35购买原材料否万美

有限公司/元日照华泰

纸业有限122022.12.20-2023.12.2020000.003.20日常经营资金否公司

合计198482.30

注1：2022年3月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年3月14日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤；

注2：2022年6月8日偿还中国银行贷款15000.00万元，并于2022年6月8日在中国银行重新办理了贷款15000.00万元，贷款用途为购买原材料；

注3：2022年11月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤。

截至2023年6月30日，集团财务公司存续的对外贷款的情况如下：

是否

贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注归还

2022.11.09-2023.11.0归还农行贷款

120000.003.20是

华泰集团9（注1）

有限公司2023.02.01-2024.02.0

230000.003.20购买原煤否

7-2-2-7关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

是否

贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注归还

2023.03.03-2024.03.0

315000.003.20购买原煤否

2023.06.06-2024.06.0

420000.003.65购买原煤否

2022.07.13-2023.07.1

520000.003.20购买原煤是

2022.10.13-2023.10.1

山东华泰620000.003.20购买原煤否

热力有限

2022.10.28-2023.10.2

公司715000.003.20购买原煤否

2023.02.13-2024.02.0

815000.003.20购买原煤否

东营市联2023.02.14-2024.02.0

915000.003.20购买原材料否

成化工有6

限责任公2023.04.10-2024.04.0

1020000.003.65购买原材料否

司9山东华泰500

2020.09.16-2023.09.1

纸业股份113612.904.35购买原材料否万美

有限公司元

日照华泰2022.12.20-2023.12.2

1220000.003.20日常经营资金否

纸业有限0公司

合计213612.90

注1：2022年11月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤。

根据华泰集团和华泰股份资金使用计划，2023年7-8月，华泰集团及华泰热力偿还了40000.00万元贷款，华泰股份新增了20000.00万元贷款，截至

2023年8月31日，财务公司存续的对外贷款情况如下：

贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注

2023.02.01-2024.02.0

130000.003.20购买原煤

华泰集团2023.03.03-2024.03.0

215000.003.20购买原煤

有限公司2

2023.06.06-2024.06.0

320000.003.65购买原煤

2022.10.13-2023.10.1

420000.003.20购买原煤

山东华泰

2022.10.28-2023.10.2

热力有限515000.003.20购买原煤

公司

2023.02.13-2024.02.0

615000.003.20购买原煤

东营市联72023.02.14-2024.02.015000.003.20购买原材料

7-2-2-8关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注成化工有6限责任公

2023.04.10-2024.04.0

司820000.003.65购买原材料

山东华泰500

2020.09.16-2023.09.1

纸业股份93590.554.35购买原材料万美

有限公司元

/2023.08.07-2024.08.0

1020000.003.55购买原材料

日照华泰7

纸业有限2022.12.20-2023.12.2

1120000.003.20日常经营资金

公司0

合计193590.55

集团各成员单位将大部分存款存放于财务公司，财务公司作为经中国银行保险监督管理委员会批准且依法成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办

法》第十九条的规定，使用自有及吸收的存款办理成员单位的贷款业务。集团财

务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，根据各成员单位的资金需求，向符合放贷标准的成员单位发放贷款。同时，信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。

集团财务公司主要发放贷款的对象为发行人、华泰集团有限公司、山东华泰

热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，其中，向发行人发放贷款金额相比较少，主要原因详见“本审核问询函问题3、关于集团财务公司/（一）说明发行人在集团财务公司多存少贷的合理性”之“2、发行人在集团财务公司贷款规模的合理性”的回复内容；华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营

市联成化工有限责任公司分别向集团财务公司的贷款金额相比较大，但均用于购买原材料和归还商业银行借款（还款后短时间内重新在商业银行续借用于购买原材料），因此，发行人在财务公司贷款占集团财务公司发放贷款比例较低。

2、集团财务公司的主要客户情况

报告期内，除发行人外，集团财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：

（1）华泰集团有限公司

7-2-2-9关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

公司名称：华泰集团有限公司

统一社会信用代码： 91370523614099690R

法定代表人：李建华

成立日期：1997-1-17

注册资本：90000万元人民币

李建华54.84%;华泰集团有限公司工会委员会40%；郭义祥1.37%；

股权结构：

郭星真1.36%；韩景洵1.36%；王兆国1.07%

注册地址：广饶县大王镇主要生产经营地广饶县大王镇

塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、

橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、经营范围稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年6月30日，财务公司向华泰集团有限公司发放贷款的金额为

8.50亿元，借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司

2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表

中2022年末的货币资金为34942.52万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额和收到子公司分红款合计为34734.94万元；截至2023年6月30日（半年度数据未经审计），华泰集团母公司单体报表中货币资金为52824.14万元，

2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额和收到子公司分红款合计为

19519.32万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团目前持有发行

人38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。

（2）山东华泰热力有限公司

公司名称：山东华泰热力有限公司

统一社会信用代码： 9137052375445851XD

法定代表人：李永生

成立日期：2000-12-25

注册资本：125000万元人民币

华泰集团有限公司52%；广饶恒泰运营管理有限公司24%；广饶晟

股权结构：

辉控股有限公司24%

注册地址：山东省广饶县大王镇主要生产经营地山东省广饶县大王镇生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经经营范围法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目经相关部

7-2-2-10关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年6月30日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为7亿元，用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《山东华泰热力有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力 2022 年末的货币资金为 56725.64 万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额为19575.53万元；截至2023年6月30日（半年度数据未经审计），华泰热力货币资金为61273.73万元，2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为7882.46万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

（3）东营市联成化工有限责任公司

公司名称：东营市联成化工有限责任公司

统一社会信用代码： 9137050070624412XM

法定代表人：刘桂林

成立日期：1999-01-27

注册资本：3500万元人民币

股权结构：华泰集团有限公司100%

注册地址：山东省东营市开发区钱塘江路11号院内联成化工厂房主要生产经营地山东省东营市开发区

2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D 混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产

3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）;自营和代理各类

经营范围产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外需经审批的须凭许可证经营）。

截至2023年6月30日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为3.5亿元，用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《东营市联成化工有限责任公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022 年末的货币资金为 15395.92 万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额为16614.46万元；截至2023年6月30日（半年度数据未经审计），联成化工货币资金为3268.58万元，2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为3626.14万元，货币资金及现金流入较为充足，具备偿还财务公司借款能力。

7-2-2-11关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(更新稿)

经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的能力。

综上所述，上述贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力。

3、是否构成关联方隐形非经营性资金占用上市公司资金的情形

发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》，有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的存贷款等服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择在集团财务公司办理存款及申请贷款业务，在集团财务公司的存款规模符合自身运营需要，存款资金使用与一般商业银行无差异，存放于集团财务公司的存款均在发行人在财务公司开立的账户下，可自由调度、自由支取，不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形；在集团财务公司的贷款规模符合公司实际经营情况及外部金融环境，在必要时亦可通过增加在集团财务公司的贷款来满足资金需求。集团财务公司的贷款方根据自身业务需求，向财务公司取得借款均用于购买原材料等日常经营活动，均具备偿还财务公司借款的能力。

根据信永中和分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）；

2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司

2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），发行人不存在被实际控制人、控股股东及其他关

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联方通过财务公司隐形非经营性占用资金、影响资金使用的情形。

综上所述，发行人在集团财务公司存款和贷款规模与自身的需求相匹配，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金的情形。

二、发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额的情况下，本次融资的必要性

2023年6月30日，发行人在集团财务公司和商业银行中存在较大存款余额，

货币资金的具体构成如下表所示：

单位：万元项目2023年6月30日

库存现金103.38

银行存款179265.80

其中：存放在财务公司127689.99

存放在商业银行51575.81

其他货币资金41224.81

其中：存放在商业银行41224.81

货币资金合计：220593.99

2023年6月30日，发行人货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中

其他货币资金主要为票据保证金和信用证保证金，可自由支配使用的库存现金和银行存款合计为178838.90万元。综合考虑发行人的日常营运需要、已审议投资项目资金需求、未来现金流净额等因素，经测算发行人2022年末的资金剩余为60945.55万元，具体测算过程如下：

项目公式金额（万元）

货币资金余额*220593.99

其中：受限资金*41755.09

可自由支配资金*=*-*178838.90

2023年7月至2024年年末预计经营活动现金

*128009.27流量净额

最低现金保有量*138637.52

未来两年新增营运资金需求*22599.31

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项目公式金额（万元）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资

*30970.71金

已审议的投资项目资金需求*53695.09

总体资金需求合计*=*+*+*+*245902.63

总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*+*-*60945.55

注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。

发行人未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求各项目的测算过

程如下：

1、2023年7月至2024年年末预计经营活动现金流量净额

公司2023年7月至2024年年末预计经营活动现金流量净额，假设未来两年平均预计经营活动现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85339.52万元，经测算，公司2023年7月至2024年年末预计经营活动现金流量金额积累为128009.27万元。

2、总体资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出资金。2022年度，发行人月均经营活动现金流出为138637.52万元，以此确定最低资金保有量为138637.52万元。

（2）未来两年新增营运资金需求

2020-2022年度，发行人营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。

结合发行人2020-2022年度业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设发行人2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设发行人未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

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根据上述假设，采用销售百分比法测算发行人的未来两年流动资金需求情况如下：

单位：万元占营业收入的

项目 2022 年 2023 年（E） 2024 年（E）比重

营业收入1517440.69-1669184.761836103.23应收票据及应收账款（含

242303.4115.97%266533.75293187.13应收款项融资）

预付款项26936.071.78%29629.6832592.64

存货172903.7511.39%190194.12209213.53

其他流动资产7943.100.52%8737.419611.15

经营性资产小计450086.3229.66%495094.95544604.45

应付票据及应付账款314557.6020.73%346013.36380614.70

预收款项及合同负债24701.721.63%27171.8929889.08

其他流动负债3211.220.21%3532.353885.58

经营性负债小计342470.5422.57%376717.60414389.36

营运资金需求=经营性资

107615.787.09%118377.36130215.09

产-经营性负债

2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求22599.31

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据上表测算结果，发行人未来两年新增营运资金需求为22599.31万元。

（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金

根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度不进行现金分红。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平1，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年

1上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表

公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

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度）现金分红为11584.66万元。

假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2024年应偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9693.02万元，公司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19386.05万元。

根据上表测算结果，发行人未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为30970.71万元。

（4）已审议的投资项目资金需求

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截至2023年6月30日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：

单位：万元

投资付款计划（万元）实施截至2023年2023年7月通过公司审议的程序号项目名称项目动工时间总投资预算

单位6月末已付款2023年7-122024年2025年-2024年12月合序及时间月计

32万吨/年甲烷氯化2018年11月总经理

12019年3月55000.0042581.003761.003250.000.007011.00

物一期项目办公会审议通过

10万吨/年氯乙酸二2021年5月总经理

22021年12月12000.009504.001845.00586.000.002431.00

化工期项目办公会审议通过集团

32万吨/年甲烷氯化

32023年6月40000.000.007000.0014640.0015000.0021640.00

物二期项目2023年3月总经理办公会审议通过

4 300t/h 纯水项目 2023 年 6 月 2400.00 0.00 0.00 1440.00 720.00 1440.00

30万吨化机浆升级2021年5月总经理

52021年12月29365.0025102.00963.003300.000.004263.00

华泰改造项目办公会审议通过股份2022年10月总经理

611号机改造项目2023年3月45903.0028992.918648.008262.090.0016910.09

办公会审议通过

合计：184668.00106179.9122217.0031478.0915720.0053695.09-

如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为53695.09万元。

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3、总体资金缺口/剩余

根据公司的总体资金剩余=可自由支配资金+未来两年预计经营活动现金流

量净额-总体资金需求，截至2023年6月30日公司资金剩余为60945.55万元。

综上，考虑发行人的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等因素，测算发行人截至2023年6月30日的资金剩余仅为60945.55万元，本次募投项目所需总投资额为570045.82万元，扣除截至2022年末募投项目已投入金额20178.71万元，截至2023年6月30日仍需投入549867.11万元，因此，发行人难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，发行人拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式来筹集本次募投项目所需资金，具备合理性和必要性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行的核查程序如下：

1、获取了中国银行保险监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会山

东监管局关于财务公司设立的批复文件和财务公司的金融许可证；

2、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》；

3、获取发行人在财务公司及商业银行的存款利率并进行对比分析；访谈发

行人高管了解发行人在集团财务公司的贷款规模相对较小的原因；

4、获取集团财务公司吸收存款和发放贷款的明细表并计算占比；

5、查阅《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司应提供金融服务的

单位范围及业务范围；

6、获取了报告期内财务公司发放的借款合同，了解贷款的用途；获取并查