华泰股份:中泰证券股份有限公司关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中泰证券股份有限公司

关于山东华泰纸业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

（2023年半年报更新稿）

保荐机构（主承销商）（山东省济南市经七路86号）

二〇二三年九月保荐机构及保荐代表人声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受山

东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任华泰股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”、“本次向不特定对象发行”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构，李恒达和陈凤华作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

3-1-1目录

保荐机构及保荐代表人声明..........................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................3

二、发行人情况...............................................5

三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明............................6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7

第二节保荐机构承诺事项..........................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序.................................12

二、关于本次证券发行合规性的说明.....................................13

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................27

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................28

五、发行人存在的主要风险.........................................28

六、发行人的行业未来发展前景.......................................32

七、结论.................................................39

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称中泰证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人

中泰证券股份有限公司指定李恒达、陈凤华二人作为山东华泰纸业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

李恒达先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740721110002。曾主持或参与过永悦科技（603879.SH）、阿石创（300706.SZ）、金能科技（603113.SH）、东宏股份（603856.SH）等多家

企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及北斗星通（002151.SZ）等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业

（300100.SZ）、海利尔（603639.SH）、中际旭创（300308.SZ）、蔚蓝生物

（603739.SH）、日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业（000655.SZ）重大资产重组、博汇纸业（600966.SH）、中际旭创（300308.SZ）、新凤鸣（603225.SH）、蔚蓝生

物（603739.SH）再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。

3-1-3（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：徐凡淇

其他项目组成员：张朋、刘恒、钱程、王家正、朱殷欣、李文文

2、项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况

徐凡淇女士，项目协办人，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，杜伦大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740116050040。作为项目核心人员先后参与了元利科技（603217.SH）、普联软件（300996.SZ）、国子软件等多家企

业的 IPO 项目；山钢重组、中美福源等多个重大资产重组项目；鲁银投资 2020年可交债项目、茂硕电源非公开项目；鲁北集团混改工作等。此外，还参与督导了多家上市公司及新三板挂牌公司，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

张朋女士，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，管理学硕士，注册会计师，中国证券业执业证书编号：S0740121050139。曾任职于信永中和会计师事务所济南分所，作为现场负责人主导上市公司文峰股份（601010）及大型国企的年报审计工作，参与过凯雪冷链 IPO 项目及鑫海新材料资产重组等大型审计项目，具有扎实的财务专业知识及丰富的项目核查经验。

刘恒先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，工商管理学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740117110070。从事投资银行业务以来，曾作为核心人员参与担任元利化学 IPO 项目申报及发行工作，普联软件 IPO 申报工作及发行工作，联科科技 IPO 项目发行工作，乖宝股份 IPO 申报工作，山东省环境保护科学研究设计院的混改工作，参与华美精陶、北京厚大等新三板项目，辰欣药业IPO 项目，兰剑物流 IPO 项目等。

钱程先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，英国南安普敦大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740121060164。从事投资银行业务以来，

3-1-4作为主要项目成员参与乖宝股份 IPO 申报工作、茂硕电源非公开发行股票申报工作，参与伊莱特 IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

王家正先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，吉林大学、美国肯塔基大学管理学、会计学学士，英国诺丁汉大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740121070097。从事投资银行业务以来，作为主要项目成员参与恒远科技、亿云信息、海德包装等多家企业的改制辅导工作及凯盛科技 ABS 等多个资

产证券化发行项目，具有扎实的财务专业知识和项目经验。

朱殷欣女士，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，山东大学理学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740123070047。从事投资银行业务以来，作为主要项目成员参与阳谷华泰（300121）非公开发行股票、阳谷华泰（300121）公

开发行可转债、未名医药（002581）控制权收购、大牧人股份 IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

李文文女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，管理学博士，中国注册会计师、律师，中国证券业执业证书编号：S0740121070023。作为主要项目成员参与正海科技 IPO 项目，作为主要项目成员参与红东方（873777）、同心传动

（833454）、亚华电子（838234）、克莱特（831689）、开泰石化（831928）、泰鹏环保（832076）、威科姆（831601）、莲池医院（831672）、中景股份（831747）

等新三板挂牌、定向增发项目，担任红东方（873777）项目负责人和法律事项负责人，担任同心传动（833454）、亚华电子（838234）的法律事项负责人，同时长期致力于会计准则与会计职业判断及资本市场研究，具有扎实的财务法律专业知识和丰富的项目经验。

二、发行人情况发行人中文名称山东华泰纸业股份有限公司股票上市交易所上海证券交易所股票简称华泰股份股票代码600308法定代表人李晓亮董事会秘书任英祥

3-1-5注册资本151687.0176万元

注册地址山东省东营市广饶县大王镇办公地址山东省东营市广饶县大王镇股份公司成立时间1993年6月6日造纸；纸制品及纸料加工；热电（自用）；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企经营范围业自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码257335

电话号码0546-7798848

传真号码0546-6888018

电子信箱 htjtzq@163.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要

3-1-6关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序中泰证券对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目履行了严格

的内部审核程序：

1、内核申请与质控部审核验收

2022年11月27日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件通过投行

业务管理信息系统提交投行委质控部。

2022年11月27日至12月20日，投行委质控部人员审阅了本次发行的内核申请文件。项目组根据投行委质控部的审核意见对工作底稿、全套申报材料进行修改完善。2022年12月19日，在审阅内核申请文件的基础上，投行委质控部人员出具了《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目工作底稿验收意见（底稿验收股2022年46号）》及《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股2022年46号）并送达项目组。

2023年2月22日至2月24日，投行委质控部人员审阅了本次根据全面注册制的

要求补充和修改的发行申请文件。

2023年4月9日至4月20日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券专项核查函、一次审核问询函回复及年报更新申报文件进行了审核。

2023年5月6日至5月7日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券之专项核查报告（关于一季度业绩下滑情况说明）文件进行

3-1-7了审核。2023年5月24日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象发行可

转换公司债券首轮问询回复（修订稿）及更新的申报文件进行了审核。

2023年6月29日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象发行可转换

公司债券二次审核问询函回复文件进行了审核。

2023年7月11日至7月18日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对

象发行可转换公司债券二次审核问询函回复（修订稿）文件进行了审核。

2023年8月5日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象发行可转换

公司债券二次审核问询函回复（修订稿）更新文件进行了审核。

2023年8月31日至9月4日，投行委质控部人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券半年报更新的申报文件、一次审核问询函和二次审核问询

函以及专项核查报告（关于半年度业绩下滑情况说明）进行了审核。

2、证券发行审核部审核过程

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于

2022年12月20日至2022年12月27日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，出具了《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】322号）并要求项目组对申请

文件进行修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2023年2月22日至2月26日，证券发行审核部相关审核人员审核了本次根据全

面注册制的要求补充和修改的发行申请文件。

2023年4月11日至4月23日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份

向不特定对象发行可转换公司债券专项核查函、一次审核问询函回复及年报更新申报文件进行了审核。

2023年5月8日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券之专项核查报告（关于一季度业绩下滑情况说明）文件进行

3-1-8了审核。2023年5月24日至5月25日，证券发行审核部相关审核人员对华泰

股份向不特定对象发行可转换公司债券首轮问询回复（修订稿）及更新的申报文件进行了审核。

2023年6月30日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券二次审核问询函回复文件进行了审核。

2023年7月18日至7月19日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份

向不特定对象发行可转换公司债券二次审核问询函回复（修订稿）文件进行了审核。

2023年8月5日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份向不特定对象

发行可转换公司债券二次审核问询函回复（修订稿）更新文件进行了审核。

2023年9月4日至9月5日，证券发行审核部相关审核人员对华泰股份向

不特定对象发行可转换公司债券半年报更新的申报文件、一次审核问询函和二

次审核问询函以及专项核查报告（关于半年度业绩下滑情况说明）进行了审核。

3、内核小组审核过程

（1）出席会议的内核小组人员构成

参加本次发行项目内核小组会议的内核小组成员共7名，分别为王英、贾兆辉、王骥跃、陈金波、陈胜可、于希庆、李庆星。

（2）内核小组会议时间和地点

2022年12月30日，在济南市经七路86号证券大厦6楼602会议室，本保荐机构

证券发行内核小组就发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件进

行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的内核意见》。

2022年12月30日至2022年1月8日，项目组根据《关于山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的内核意见》修改相关材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参

3-1-9会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具

核准意见，同意项目组正式上报文件。

（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意将山东华泰纸业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件对外申报。

3-1-10第二节保荐机构承诺事项

中泰证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本次发行保荐书。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项，中泰证券就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见

中泰证券作为华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证

券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会决策程序发行人于2022年10月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

公司于2023年2月23日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资3-1-12金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，其中《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会决策程序发行人于2022年11月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、

《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于华泰股份未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次公开发行相关的议案。

发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。

发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

二、关于本次证券发行合规性的说明

（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件保荐机构对本次证券发行是否符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

3-1-13发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会健全，能够依法有效

履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度以及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为69644.76万元、80802.62万元和42603.83万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款

第（二）项之规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“年产70万吨化学木浆项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；

改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、持续经营能力

公司的主要业务分为造纸和化工业务，经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月营业收入分别为1230788.31万元、1490326.65万元、1517440.69万元和676029.46万元，公司具有持续经营能力。符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有

3-1-14关发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的可转债发行条件本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含

15.00亿元）。截至2023年6月30日，公司净资产为92.30亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过15.00亿元，低于公司净资产的50%。2020年、2021年以及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为69644.76万元、

80802.62万元以及42603.83万元，平均可分配利润为64350.40万元。本次可

转换债券拟募集资金150000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含

15.00亿元）。截至2023年6月30日，公司净资产为92.30亿元，本次发行完成

3-1-15后，公司累计债券余额不超过15.00亿元，低于公司净资产的50%。

2020年末、2021年末、2022年末以及2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为40.61%、41.72%、40.93%和40.26%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、

2022年以及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为248691.77

万元、174151.91万元、85339.52万元和2886.91万元，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度以及2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为65727.32万元、77113.84万元和

39920.81万元（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值），最新三个会计年度连

续盈利；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的 XYZH/2023BJAA19F0009 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为7.76%、8.55%和4.32%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职

3-1-16要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财

务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等其他

的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审

3-1-17计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务报表出具的是标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3-1-1810、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、发行人募集资金使用符合相关规定，募集资金使用应当符合本办法第

十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于扩张年产70万吨化学木浆项目，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于年产70万吨化学木浆项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

3-1-19他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（2）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（4）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-20（5）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（6）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（7）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（8）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

3-1-21派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）赎回条款“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

3-1-22（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（10）回售条款“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

3-1-232、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计

利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（11）转股价格向下修正条款“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或

3-1-24之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件

保荐机构就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进行了逐项核查，核查结论如下：

1、本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

3-1-25起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。

3、本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有

条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。

5、公司与中泰证券签署了《华泰股份公开发行可转换公司债券受托管理协议》，聘任中泰证券为本期可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办

法》第十六条第（一）款的规定。

6、公司在《募集说明书》“第二节本次发行概况/二、本次发行得基本条

款/（六）债券持有人会议相关事项”中约定了《持有人会议规则》的主要内容。

发行人制定的《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应

当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合3-1-26计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，

符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

8、发行人在《募集说明书》“第二节本次发行概况/二、本次发行的基本条款/（十一）违约责任”中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

3-1-27本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行专项核查。经核查，发

行人在律师事务所、会计师事务所及评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务

机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在律师事务所、会计师事务所及评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构和本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行人关于有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）的相关规定。

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况及拟采取的措施是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人存在的主要风险

（一）政策及市场风险

1、宏观经济波动风险

发行人所属的造纸及纸制品行业受宏观经济波动影响较大。造纸是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平在一定程度上反映着一个国家的现代化水平和文明程度。若未来我国经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，将对公司生产经营产生不利影响。

3-1-282、产业政策变动风险

造纸行业及化工行业发展受政府产业政策的影响较大。近年来，受产业政策变动影响，造纸行业企业数量不断减少，高耗能、高污染、低效益的中小产能被加速淘汰，市场集中度持续提高；因2021年1月1日起，中国全面禁止固废进口，导致造纸行业原材料供应结构发生巨大变化，成本相应增加。作为行业内具备一定规模的企业，公司目前的技术、资金实力在当前的产业政策环境下具备较强的竞争优势，但仍不排除未来产业政策发生不利变化的可能性，从而对公司的经营发展造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前造纸行业处于发展中的一个重要转折点，随着产品消费总量已达到满足内需、产需平衡的目标，行业增速有所放缓，行业面临着进一步加剧的优胜劣汰的市场竞争。此外，随着科学技术的发展，电子介质有取代纸质媒介的趋势。随着电子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量已明显下降；电子书、电子终端产品等的出现，也将减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。电子介质对纸的替代可能进一步导致产业需求增速放缓、行业竞争加剧，可能对公司的市场地位和盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。

报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在70%左右，原材料价格变动对公司主营业务成本的影响较大。受行业政策、国际局势、突发不利因素等因素影响，原材料及能源的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素。以2022年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后，除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，原材料平均价格每上涨1个百分点，主营业务毛利率将下降0.65个百分点。尽管公司通过控制库存规模等方式加强了库存的管理，尽力平抑价格波动的不利影响，但是如果未来原材料和能源

3-1-29价格继续大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成不利影响。

2、主要产品销售价格波动风险

公司主要收入来源于新闻纸、文化纸、铜版纸、包装纸等机制纸以及烧碱、

环氧丙烷等化工产品，相关产品销售情况与市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化等密切相关，报告期内公司产品销售价格存在一定波动。若未来市场竞争加剧，或产品、原材料的市场供需环境发生波动，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险，从而影响公司的盈利能力和经营状况。当原材料价格骤然下跌时，产品销售价格降幅突然加大，但存货成本下降幅度明显滞后于售价下降速度时，会引致产品毛利率大幅下降的风险。

3、环境保护风险当前，公司生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》《大气污染防治法》《水污染防治行动计划》及《固体废弃物污染环境防治法》等法律法规，各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，公司面临的环保监管力度将进一步提高。若未来环保标准大幅度提高，可能导致公司的投资和经营成本进一步提高，也存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

（三）募投项目有关的风险

1、折旧摊销风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计收益将可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若本募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

2、募投项目无法达到预期效益的风险

3-1-30本次募投项目效益预测是在现有原料价格及产品销售价格、行业供需现状、政策环境和公司发展战略基础上，审慎评估的。但因项目建设尚需时间，假设条件等的实现情况具有较大的不确定性，项目的行业政策、市场环境如发生变化；

项目所产木浆的价格大幅降低；或原料木片的价格及进口政策发生变化，则很可能导致本次募投项目具有无法实现预期效益的风险。

3、募投项目债务融资的风险

本次募投项目总投资额为57亿余元，除本次通过向不特定对象发行可转换公司债券融资外，公司拟通过组织银团借款方式筹集30-35亿元借款。虽然预计公司按期取得银行借款不存在重大不确定性，但公司自有资金有限，如投资、建设过程中资金筹措、信贷政策发生变化，融资渠道通畅程度发生变化则可能导致本次募投项目无法按计划实施的风险。此外，银团借款到位后，公司资产负债率将大幅提升，偿债能力受到考验，偿债风险上升。

（四）财务风险

1、净利润下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为1230788.31万元、1490326.65万元、

1517440.69万元和676029.46万元，前三年呈现增长趋势，2023年1-6月同

比下降14.44%，归属于母公司所有者的净利润分别为68020.22万元、80802.62万元、42603.83万元和16796.21万元，2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润较同期下滑48.92%，主要系烧碱等化工产品市场价格下降、库存木浆等原材料价格较高导致铜版纸成本偏高，因市场需求不足和公司包装纸机升级改造等因素致使包装纸销量大幅下降所致。

公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来宏观经济形式持续下行、所处行业的发展趋势和产业政策发生了重大不利变化、产品或原

材料市场供需情况失衡，或其他方面出现持续不利变化，将导致公司经营业绩存在持续下滑的风险。

2、存货减值风险

3-1-31报告期各期末，公司存货账面价值分别为129778.85万元、172504.51万元、

172903.75万元和179837.19万元，占流动资产的比例分别为21.61%、22.59%、

25.52%和26.55%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备，但如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游市场环境发生变化、客户经营状况出现不利变化导致无法履行合同或后续需求减少，期后销售情况不达预期，公司可能面临存货进一步减值风险，从而对经营业绩造成不利影响。

3、税收优惠风险

报告期内，本公司及子公司河北华泰纸业有限公司、广东华泰纸业有限公司、东营翔泰纸业有限公司用废纸作为原材料生产原纸，符合财政部、国家税务总局财税[2015]78号文《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定，享受资源综合利用产品按缴纳增值税的50%即征即退的优惠政策。如不享受上述税收优惠政策，则本公司2023年1-6月净利润减少557.76万元（不包括减免的地方所得税）。优惠政策规定如因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受增值税即征即退政策。未来如国家财政税收优惠政策发生变化或发行人因违反政策要求无法继续享有现有的税收优惠政策，则存在净利润大幅下降的风险。

（五）本次可转债上市当年营业利润下滑50%及以上的风险

如前所述，公司经营面临各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上的风险。

六、发行人的行业未来发展前景

公司的主要业务分为造纸和氯碱化工两大版块，造纸产品主要包括新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸等；化工产品主要包括离子膜烧碱、双氧水和环氧丙烷等。华泰股份是国内造纸老牌企业，是国内造纸行业上市公司龙头企业之一，在同行业具有较强的品牌优势和规模优势。公司持有的“华泰”商标为“中国驰

3-1-32名商标”。

（一）行业发展情况

1、造纸行业发展概况

造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济中占据重要地位，造纸业关系到国家的经济、文化、生产、国防各个方面，其产品用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。从广义来看，造纸业包括纸浆制造、造纸和纸制品制造等，以一个产业链形式存在，即“加工生产纸浆—用纸浆造纸—用纸或纸板进一步加工”一个完整的环节。从狭义来看，造纸业仅指用纸浆或其他原料（如矿渣棉、云母、石棉等）悬浮在流体中的纤维，经过造纸机或其他设备成型，或手工操作而成的纸及纸板的制造，即机制纸及纸板制造、手工纸制造和加工纸制造三类。

中国造纸工业经过近30年的发展，逐步发展壮大，纸制品市场已从过去紧缺型变成基本平衡型，近几年已形成产需基本平衡的格局，多数产品已基本满足国内市场需求。2021年中国造纸及纸制品行业营业收入合计为15006亿元，相较上年增加1927亿元。2022年度，全国纸及纸板产量12425万吨，规模以上造纸和纸制品企业营业收入15228.9亿元。根据国家统计局，2023年1-6月全国机制纸及纸板产量6755.5万吨，同比增长0.7%。规模以上造纸和纸制品业企业营业收入6523.90亿元，同比下降5.5%。

中国造纸工业在发展产量的同时，更加注重质量的提高。现在正在不断调整产业结构，淘汰规模小、污染大、能耗高的小型设备，同时积极投入高车速、大幅宽的新型造纸机。循环、低碳、绿色经济已经成为新的发展主题。

据国家统计局发布数据显示，2021年1-12月，全国机制纸及纸板产量

13583.9万吨，同比增长883.3万吨，增速6.8%，首次突破13000万吨大关，创历史新高。据发改委数据显示，2022年1-12月，造纸和纸制品业增加值累计增长-0.6%，机制纸及纸板（外购原纸加工除外）累计产量13691.4万吨，累计增长-1.3%；新闻纸累计产量90.4万吨，累计增长1.0%。由于限塑令和国家降解塑料设备不完善，在未来，造纸产量有逐步上升趋势。2023年1-6月，全国新闻纸累计产量40.7万吨，同比下降10.4%。

3-1-332022年表现抢眼的出口市场，在2023年已有所减弱，1-6月，造纸和纸制

品业出口交货值累计值为339.8亿元，同比下降0.2%；6月当月出口值为61.8亿元，同比下降10.3%。

2、氯碱化工行业发展概况

氯碱工业是指使用饱和食盐水制氯气、氢气、烧碱的方法。工业上用电解饱和 NaCl 溶液的方法来制取 NaOH、Cl2 和 H2，并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学工业以及公用事业。

近年来，中国氯碱工业迅速发展，原有氯碱企业纷纷扩大了生产能力，一些新的企业也相继投产，产能快速提升，氯碱工业呈现出加速向规模化，高技术含量方面发展的态势。

氯碱行业所涉及的产品包含：烧碱、聚氯乙烯、盐酸、液氯、氯化钙、氯化

钡、三氯化铁、漂白剂、甲烷氯化物、环氧化合物、氯溶剂、氯化石蜡、金属钠、

氯酸钠、直链烃、芳烃氯化物等有机、无机化工产品200余种。

氯碱行业的主要核心产品为烧碱和聚氯乙烯（PVC），氯碱行业每生产 1 吨PVC 通常伴产 0.75-0.8 吨烧碱，从供需角度看，PVC 景气上行将拉动行业开工增长，使得烧碱供需结构宽松进而景气下行，反之亦然。因此氯碱行业的 PVC和烧碱这两种主要产品存在此起彼伏的“跷跷板效应”。

氯碱产业持续绿色化转型升级，离子膜工艺成为了全球氯碱工业的首选工艺。

离子膜法具有能源消耗低、操作成本低、环境污染小、烧碱产品纯度高等优点，而隔膜法产能不断地退出。随着氯碱行业发展模式转型和产业结构调整，产业集中度进一步提高，目前我国氯碱逐渐进入了相对健康平衡的发展阶段。随着下游行业的需求增大，氯碱行业有望迎来新一轮的机遇。

（二）行业发展趋势

1、造纸行业

3-1-34（1）供给侧结构改革继续深化，提高产业集中度

造纸行业集中度不断提升。行业主管部门对新产能审批制度的加强，对最低新建、扩建规模的限制，以及对环保设备投入的高要求，使得行业准入门槛越来越高，中小纸企营运和扩张成本大幅提升。而相对拥有资金、规模和管理优势的业内龙头企业的市场份额得以稳步提升。

未来，造纸产业将继续深化供给侧结构改革，大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发展，产业集中度将继续提高，规模化先进产能替代落后产能，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团。

（2）推进实现造纸产业绿色低碳循环发展

提高资源综合利用水平。充分利用好黑液、废渣、污泥、生物质气体等典型生物质能源，提高热电联产水平，对生产环节产生的余压、余热等能源，以及废气、废液（纸浆黑液及其他废水）及其他废弃物进行回收利用，最大限度实现资源化。

（3）推进技术装备发展，增强核心竞争能力

目前我国造纸行业发展水平不平衡，技术装备水平处于中、低档的企业占有相当比例，以规模化先进产能替代落后产能的同时，加快企业技术改造和装备的升级换代是造纸行业发展的重点工作。以先进工艺为龙头开发新型高效、节能减排效果显著的装备，提升造纸装备自主化水平。

（4）消费端需求高档化、环保化、多元化

随着消费水平和环保意识的提高，各类高档、环保纸制品的需求空间比较广阔，产品高档化、环保成为各大造纸企业未来的发展重点之一。此外纸制品涉及的下游行业较为广泛，不仅涵盖文化传播、印刷出版、包装等传统行业，还包括生活居住、卫生护理、教育培训、装潢等多细分领域发展方向，造纸行业将逐步开发满足市场需求的各类纸品。

（5）大型造纸企业向“林桨纸”一体化转型

3-1-35造纸原料的缺乏一直是阻碍我国造纸工业持续健康发展的重要瓶颈。国际造

纸跨国公司经过多年发展，确立了林纸一体化的发展模式，国内行业内部分龙头企业也纷纷利用自身规模、管理、资金优势拓展上游产业链，打造稳定、高质量材料供应。向上游延申是造纸企业产业布局的主要趋势。

2、氯碱行业

2016年，国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》

国办发[2016]57号文件明确指出，烧碱和聚氯乙烯产能应实施等量或者减量置换。

因此氯碱行业很难靠大规模扩张式来，未来发展基础应立足于存量优化。氯碱行业未来还会有许多新建装置，但是总产能处于稳定增长，氯碱以及下游产品部分中竞争力较弱的装置在激烈市场竞争中会有逐渐退出。

在国内经济稳定发展的大背景下，国内氯碱企业将利用资源优势、品牌优势、区域优势、产业集聚优势、技术与管理优势等，实施差异化、绿色化、精细化、一体化的发展趋势，氯碱行业由规模化扩张发展模式逐渐走向下游延申的发展模式成为氯碱产业未来的发展趋势。氯碱装置与石化、煤化工、天然气化工、精细化工、先进装备品制造、新材料、新能源等多种产业联合发展、一体化发展成为增强竞争力的有效手段。

在技术方面，我国氯碱行业技术创新能力不断提升，授权专利数量明显增长，但大部分与节能、环保相关，延伸产业链、提升价值链、培育新需求既是当前行业技术创新的最大短板和不足，也是未来行业技术的发展方向。

（三）公司的竞争优势

1、造纸行业

（1）规模优势

造纸行业属于资金密集型和资源约束型产业，规模经济性极为显著。根据造纸协会统计，公司造纸产量连续多年位居前10大厂商之一，具有很强的规模优势。

规模优势使公司原材料采购、产品供应、成本效益平衡、质量控制等方面具有较强的优势。

3-1-36（2）技术与产品优势

公司已构建较为完善的研发体系。公司设有研发中心，根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原材料，开发、设计新产品；制定技术研发中心中、长期规划及资金预算；及时提出研究开发方向和研究课题等工作。

公司一方面不断加大自主创新力度，根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原材料，开发、设计新产品，加快科技成果转化；另一方面实施开放式创新，采取与多家高校、研究机构联合研发工作等方式，提升企业创新水平。公司与其他研究机构合作开展的“制浆造纸清洁生产和水污染全过程控制关键技术及产业化”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等多

个项目获得国家及省部级科技奖励。主持或参与制定“新闻纸”、“超级压光纸”、“纸浆保水值的测定”等多项国家（行业）标准。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验。

（3）环保优势

公司在发展过程中不断提高环境管理规范化、科学化水平。公司先后投资先后引进国内国际先进的厌氧耗氧生物处理系统、三级化学处理系统、超效浅层气

浮装置、同向流净水器、多圆盘过滤机等节能环保处理工艺装备，实现了水处理水平的飞速提升。公司已连续多年通过IS014001环境管理体系认证。在提升废水、废气等环保治理水平的同时，实现了经济效益和环保效益的同步提高。随着国家环保力度加强和标准提高，部分无环保优势的造纸企业将会退出市场，这将有利于缓和市场竞争，扩大环保优势公司的市场空间。

（4）营销网络优势

公司已逐步建立起覆盖全国的营销网络，在大陆除青海、西藏外的所有省、自治区、直辖市设立办事处，采取直销方式；在用纸量相对较大的地区设立子公司，提供有针对性、灵活性的重点专项服务，不断巩固和拓展市场。此外公司也积极拓展海外业务，公司部分产品远销欧美、东南亚、韩国、印度等地区。

3-1-37造纸企业一般都有着较为稳定的客户资源，公司已与各大国家级报社、党报、印刷物资公司建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司生产的“高档胶印书刊纸”被中央文献出版社定为“毛选”、“邓选”、“江选”印刷专用纸。

（5）品牌优势

公司在不断建设、完善营销网络的同时，积极实施品牌战略。公司通过不断加强在采购、生产、销售全过程对质量因素的控制，稳定和提高产品质量水平，增强自主创新能力，研发生产品质适合市场需求的产品，提升公司在客户中的认可度以及行业中的美誉度。公司目前拥有“华泰”等造纸行业知名品牌，“华泰”品牌被评为中国驰名商标。2018年公司入选山东省品牌重点培育企业，2019年和2020年被评为山东省制造业高端品牌培育企业。2019年被评为山东省“优质品牌”和“知名品牌”。2021年公司进入山东省高端品牌持续培育企业名单。

2、氯碱行业

（1）规模优势

氯碱行业产品是基础化工原料，其规模效益明显。2022年，公司化工产品产能主要包括离子膜碱32%100万吨、离子膜碱50%60万吨、液氯60万吨、双氧水

16万吨、苯胺8万吨，环氧丙烷8万吨、甲烷氯化物16万吨、氯乙酸5万吨。公司

生产的氯碱化工产品包括烧碱、环氧丙烷等大部分产品对外独立销售，少部分供造纸业务内部使用。公司氯碱版块规模具有很好的规模效益，能够有效实现资源的综合利用、控制原料成本，且抗风险能力强，在行业竞争中处于有利位置。

（2）协同优势

公司以离子膜烧碱为基础，以精细化学品、化工高新技术产品等高附加值的产品为发展重点，大力发展相关氯产品，优化氯产品结构，重点开发市场容量大、附加值高的产品。推进实施了环氧丙烷项目、苯胺项目等一批产业延伸项目顺利投产，进一步拓展拉长了公司的化工产业链条。推进化工产品一体化发展，进一步拉长盐化工、精细化工产业链，新增化工业务及原有业务之间具有较好的协同效应，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。这些项目的建成将完成盐化工产业基地的初步形态。

3-1-38（3）区位优势

东营市为山东省重要的氯碱化工生产基地，生产烧碱过程中产生的液氯能够很快出清给周边的化工企业。此外，公司所处的东营市及周边地区海盐和地下盐卤资源丰富，而盐是氯碱化工最主要的原材料之一。发行人发展氯碱化工业务的原料供应充足、运输成本较低，生产成本能够得到有效控制，有利于公司的化工业务日益壮大。

（4）人才优势公司拥有熟悉氯碱行业生产经营特点的高级管理人员和掌握先进技术并运

用于生产实践的技术人员，形成了一批熟练掌握生产技术、操作技能的一线员工队伍，建立了熟悉市场的专业营销团队；公司在不断的技术改造过程中，通过自行开发、安装、调试、运行，锻炼了一大批技术和项目管理人员。形成了公司特有的人才梯队，为公司今后发展奠定了坚实基础。

（四）募投项目的实施有利于提高公司生产能力，增强公司核心竞争力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公

司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将在竞争环境下保证原料供应，获得成本优势，增强公司抗风险能力，延伸了公司在纸及纸浆生产领域的竞争优势，提升公司的市场核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

七、结论

综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业前景较好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力；本次向不特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；同意担任山东华泰纸业股份有限公司的保荐机构并保荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

附件：1、保荐代表人专项授权书3-1-39（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

徐凡淇

保荐代表人：

李恒达陈凤华

保荐业务部门负责人：

阎鹏

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张浩