北京大成（上海）律师事务所

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

大成证字[2025]第236号

致：山东华泰纸业股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“华泰股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -股份变动管理（2025年4月修订)》（上证发（2025）61号）等法律、法规和规范性文件的规定,就华泰集团有限公司(以下简称“华泰集团”“增持人”)增持公司A股股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明:

1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。

2、本法律意见书仅就本次增持所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所以及本所律师亦不具备对前述专业事项核查和作出评价的适当资格。本所在本法律意见书中对有关财务信息、会计报表、审计报告等财务资料中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、华泰股份及相关方已保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所

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及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露。

基于上述，本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为华泰集团有限公司，根据增持人的《营业执照》、《华泰集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下:

公司名称 华泰集团有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用的代码 91370523614099690R

住所 广饶县大王镇

法定代表人 李建华

注册资本 90,000万元人民币

成立日期 1997年1月17日

营业期限 1997年1月17日至无固定期限

经营范围 塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人提供的本次增持实施期间的审计报告、《企业信用报告》等资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信

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息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、，本次增持的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的资料以及华泰集团出具的《华泰集团关于计划增持华泰股份股票告知函》（以下简称“《告知函》”）并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司582,617,423股股份，占公司总股本的比例为38.41%。

（二）本次增持计划的具体内容

根据公司2024年11月6日发布的《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-046）、2024年11月9日发布的《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-047)，本次增持计划的主要内容如下:

1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心和价值的认可，为增加投资者信心，华泰集团拟实施本次增持计划。

2、增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方

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式增持公司A股股份。

3、本次拟增持股份的数量或金额：本次增持股份比例不超过公司总股本的2%，总体增持金额不低于7,500万元人民币(含),不超15,000万元人民币(含）。

4、本次增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。

5、本次增持计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，本次增持计划自《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-046）披露之日起12个月内将根据资本市场整体趋势安排执行。本次增持计划实施期间内，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在股票复牌后顺延实施。

6、本次增持计划的资金安排：本次拟通过自有资金和自筹资金（包括股票增持专项贷款)增持公司A股股份。为积极响应中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》等国家政策的相关要求，支持企业高质量发展，2024年11月1日，交通银行股份有限公司东营分行与华泰集团签署《借款合同》，交通银行股份有限公司东营分行将向华泰集团发放人民币贷款不超过15,000万元，用于增持公司股票。

7、华泰集团承诺：华泰集团承诺在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

8、截至2024年11月6日，华泰集团持有公司股份582,617,423股，占公司总股本38.41%。本次增持自《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-046）披露之日起12个月内实施，增持股份比例不超过公司总股本的2%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据增持人提供的资金对账单等资料并经本所律师核查,本次增持实施期限内，华泰集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份 20,834,320股，增持数量占公司总股本的1.37%，累计成交金额为

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75,431,681.55元(不含手续费),已超过本次增持金额下限7,500万元人民币(含),本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况

截至本法律意见书出具之日，华泰集团持有公司603,451,743股股份，占公司总股本的39.78%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

根据公司公开披露的信息以及提供的资料并经本所律师核查，本次增持前,华泰集团持有公司股份超过公司总股本的30%，且该等事实持续超过一年；本次增持实施期间，华泰集团以集中竞价交易方式累计增持股份数量20,834,320股,占公司总股本的1.37%,本次增持计划已实施完毕。因此,本次增持实施完毕后,华泰集团在最近12个月内累计增持股份的比例合计不超过公司总股本的2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，华泰集团已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2024年11月6日，公司发布《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-046），对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

2024年11月9日，公司发布《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-047），对增持主体

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的基本情况、本次增持情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

2025年2月14日，公司发布《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2025-005），对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的实施进展、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拟就增持人已完成本次增持在指定信息披露媒体发布《山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东增持股份结果公告》，将对本次增持的实施结果，包括累计增持股份数量、占公司总股本的比例等进行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按现行有效的法律法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）华泰集团具备实施本次增持的主体资格;

（二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定;

（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形;

（四）公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，无副本；经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

(以下无正文，接签字页)

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(本页无正文，仅为《北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字页)

北京大成 (上海)律师事务所 (章)

负责人:

经办律师签字:

华涛

赵婉宇

二〇二五年二月5日