万华化学集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律法规及《公司章程》的

规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2022年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。

现将我们在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况武常岐，男，1955年出生，博士，现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师，山东大学管理学院院长，万华化学集团股份有限公司独立董事，爱心人寿保险股份有限公司独立董事，天能电池集团股份有限公司独立董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

武教授主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新，教授曾主持国家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”和“中国企业对外直接投资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项课题“移动互联产业总体研究”。

武教授还应邀为政府、企业和国际机构提供咨询和顾问服务，并担任“十二五”和“十三五”国家科技重大专项规划总体组专家、“十四五”国家知识产权规划编

制指导专家组专家、中国国际贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学会战

略管理专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长。

王化成，男，1963年1月生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士研究生导师，中国人民大学首批聘任的二级教授，首批聘任的杰出学者教授，国家高层次人才特殊支持计划教学名师，教育部长江学者特聘教授，财政部首批会计名家。曾任华夏银行、长城证券独立董事。现任中国人民大学商学院财务与金融系教授、万华化学集团股份有限公司独立董事，同方股份有限公司独立董事。

张锦，男，1969年12月出生，博士，中国科学院院士、北京大学博雅讲席教授、国家杰出青年基金获得者、教育部长江学者特聘教授、英国皇家化学学会会

1士、中组部“万人计划”创新领军人才入选者、科技部重点研发计划项目负责人。

长期致力于碳纳米管等纳米碳材料的生长机理、表征技术和制备方法研究，在Nature 和 Nat. Mater.等刊物发表论文 330 余篇，获授权专利 30 余项。

张锦教授荣获国家自然科学奖二等奖（两项）、全国优秀博士学位论文指导教

师、中国化学会青年化学奖、教育部“新世纪优秀人才资助计划”和北京大学“十佳”导师等奖励。现任北京大学副校长、北京大学深圳研究生院院长，万华化学集团股份有限公司独立董事。

李忠祥，男，1983年1月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。

李忠祥先生拥有超过多年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。

作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2022年度，公司共召开了8次董事会，独立董事均亲自出席。

2022年度，公司共召开了2次股东大会，4名独立董事因为其他公务无法列席会议。

2022年度公司共召开8次董事会、2次股东大会，4名独立董事对审议的议案均

经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2022年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2（一）关联交易情况

2022年3月12日，公司召开的第八届董事会2022年第一次会议审议通过了

《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年3月12日，公司召开的第八届董事会2022年第一次会议审议通过了

《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司联营企业提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。

2022年7月28日，公司召开的第八届董事会2022年第四次会议审议通过了

《关于对子公司提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。

截止2022年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司最近一次实施的定向增发募集资金于2017年1月到位，募集资金项目已于2020年实施完毕。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司于2022年3月12日召开了第八届董事会2022年第一次会议，审议通过《关于制定<万华化学集团股份有限公司董事、监事津贴制度>的议案》。

报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。

我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董

事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月18日发布了《2021年年度业绩预增预告》公司于2022年3月9日发布了《2021年度业绩快报公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第八届董事会2022年第一次会议和2021年度股东大会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计服务机构，独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分

3配方案》，以公司股权登记日总股本3139746626.00股为基数，用可供股东分

配的利润向全体股东每10股派发25元现金红利（含税），共计分配利润总额为

7849366565.00元，剩余未分配利润17763043317.39元结转以后年度分配。

上述分配方案已于2022年4月29日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通做出了解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈

利预测及补偿等承诺，上述承诺履行完毕。

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，2018-2021年实现累计净利润1714048.04万元，超过了承诺净利润1180524.45万元。本次重大资产重组承诺方无需做出业绩补偿。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》

等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2022年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2022年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

4报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在

重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2022年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。

2023年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司

经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：武常岐、王化成、张锦、李忠祥

2023年3月21日

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