北京德恒律师事务所

关于万华化学集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于万华化学集团股份有限公司北京德恒律师事务所2024年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于万华化学集团股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

德恒 01F20230092-2 号

致：万华化学集团股份有限公司

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2025年5月15日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第九届董事会2025年第一次会议决议；

（三）公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《万华化学集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》和《万华化学集团股份有限公司关于2024年年度股东大会通知的更正补充公告》（以下合称“《股东大会通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

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（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《公司章程》以及《股东会规则》

的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2025年4月12日召开的公司第九届董事会2025年第一次会议决议，

公司董事会召集本次会议。

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2．公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2025 年 4 月 15日发布了《万华化学集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，于2025年5月9日发布了《万华化学集团股份有限公司关于2024年年度股东大会通知的更正补充公告》。

前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议

召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有议案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2025年5月15日（星期四）14：00在山东省烟台市经济

技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次会议网络投票日期为2025年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：

2025年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

2．本次会议由董事长廖增太先生主持，本次会议就《股东大会通知》中所

列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场投票和网络投票的股东及股东授权代理人共2721人，代表

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有表决权的股份数为1688305832股，占公司有表决权股份总数的53.7720%。

其中：

1．出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为

1309952605股，占公司有表决权股份总数的41.7216%。

2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2718人，代表有表决权的股份数为378353227股，占公司有表决权股份总数的

12.0504%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易

系统和互联网投票系统进行认证。

（二）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时议案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时议案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。

（二）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司汇总了表决结果，会议主持人在会议现场

公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决

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北京德恒律师事务所2024年年度股东大会的法律意见程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为：

（一）非累积投票议案

1．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意1685918975股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8586％；反对2033359股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1204％；

弃权353498股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0210%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度利润分配方案》

表决结果：同意1686098972股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8692%；反对2067660股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1224%；

弃权139200股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0084%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376146367股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.4167％；反对2067660股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.5464％；弃权139200股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0369％。

根据表决结果，该议案获得通过。

3．审议《万华化学集团股份有限公司2024年投资计划完成情况及2025年投资计划的报告》

表决结果：同意1627658166股，占出席会议股东有表决权所持股份的

96.4077%；反对50916698股，占出席会议股东有表决权所持股份的3.0158%；

弃权9730968股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.5765%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度报告》

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表决结果：同意1684914752股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7991%；反对2399482股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1421%；

弃权991598股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0588%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意1685552252股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8369%；反对2205482股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1306%；

弃权548098股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0325%。

根据表决结果，该议案获得通过。

6．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意1684915652股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7991%；反对2254182股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1335%；

弃权1135998股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0674%。

根据表决结果，该议案获得通过。

7．审议《万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

表决结果：同意1684737252股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7886%；反对2409682股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1427%；

弃权1158898股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0687%。

根据表决结果，该议案获得通过。

8．审议《关于支付审计机构报酬的议案》

表决结果：同意1684091636股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7503%；反对3561503股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.2109%；

弃权652693股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0388%。

其中，中小投资者的表决结果：同意374139031股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的98.8861％；反对3561503股，占出席会议有表决权中小股

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东所持股份的0.9413％；弃权652693股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.1726％。

根据表决结果，该议案获得通过。

9．审议《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意1684217631股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7578%；反对3536103股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.2094%；

弃权552098股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0328%。

其中，中小投资者的表决结果：同意374265026股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的98.9194％；反对3536103股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.9346％；弃权552098股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.1460％。

根据表决结果，该议案获得通过。

10．审议《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》

表决结果：同意377322012股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7274%；反对829715股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.2192%；弃

权201500股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0534%。

其中，中小投资者的表决结果：同意377322012股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.7274％；反对829715股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.2192％；弃权201500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0534％。

本议案涉及的关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台中诚投资股份

有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司已回避表决。

根据表决结果，该议案获得通过。

11．审议《关于万华化学集团股份有限公司2025年担保计划的议案》

表决结果：同意1661470242股，占出席会议股东有表决权所持股份的

98.4105%；反对26119790股，占出席会议股东有表决权所持股份的1.5471%；

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弃权715800股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0424%。

其中，中小投资者的表决结果：同意351517637股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的92.9072％；反对26119790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的6.9035％；弃权715800股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.1893％。

本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12．审议《关于申请非金融企业债务融资工具（DFI）到期继续注册的议案》

表决结果：同意1684721277股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7876%；反对3337355股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1976%；

弃权247200股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0148%。

根据表决结果，该议案获得通过。

13．审议《关于万华化学集团股份有限公司2025年度债券发行计划的议案》

表决结果：同意1684718477股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7875%；反对3346455股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.1982%；

弃权240900股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0143%。

根据表决结果，该议案获得通过。

14．审议《关于修改公司经营范围和章程部分条款的议案》

表决结果：同意1687330017股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.9422%；反对743915股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0440%；弃

权231900股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0138%。

本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15．审议《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》

15.01回购股份的目的

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表决结果：同意1686588162股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8982%；反对1607670股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0952%；

弃权110000股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0066%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376635557股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5460％；反对1607670股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4249％；弃权110000股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0291％。

15.02回购股份的种类

表决结果：同意1686572062股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8973%；反对1600270股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0947%；

弃权133500股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0080%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376619457股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5417％；反对1600270股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4229％；弃权133500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0354％。

15.03回购股份的方式

表决结果：同意1686579362股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8977%；反对1611070股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0954%；

弃权115400股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0069%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376626757股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5436％；反对1611070股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4258％；弃权115400股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0306％。

15.04回购股份的实施期限

表决结果：同意1686557462股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8964%；反对1622270股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0960%；

弃权126100股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0076%。

9关于万华化学集团股份有限公司

北京德恒律师事务所2024年年度股东大会的法律意见其中，中小投资者的表决结果：同意376604857股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5379％；反对1622270股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4287％；弃权126100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0334％。

15.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：同意1686500442股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8930%；反对1686590股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0998%；

弃权118800股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0072%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376547837股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5228％；反对1686590股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4457％；弃权118800股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0315％。

15.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：同意1684277616股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.7614%；反对3911116股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.2316%；

弃权117100股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0070%。

其中，中小投资者的表决结果：同意374325011股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的98.9353％；反对3911116股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的1.0337％；弃权117100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0310％。

15.07回购股份的资金来源

表决结果：同意1686573962股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8974%；反对1614970股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0956%；

弃权116900股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0070%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376621357股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5422％；反对1614970股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4268％；弃权116900股，占出席会议有表决权中小股东所持股

10关于万华化学集团股份有限公司

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份的0.0310％。

15.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果：同意1686575962股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8975%；反对1605770股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0951%；

弃权124100股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0074%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376623357股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5427％；反对1605770股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4244％；弃权124100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0329％。

15.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果：同意1686571527股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8972%；反对1611405股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0954%；

弃权122900股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0074%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376618922股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5416％；反对1611405股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4258％；弃权122900股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0326％。

15.10办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：同意1686586827股，占出席会议股东有表决权所持股份的

99.8981%；反对1600605股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0948%；

弃权118400股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.0071%。

其中，中小投资者的表决结果：同意376634222股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.5456％；反对1600605股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.4230％；弃权118400股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0314％。

本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以

11关于万华化学集团股份有限公司

北京德恒律师事务所2024年年度股东大会的法律意见上通过。

16．审议《万华化学集团股份有限公司关于确定主责主业的议案》

表决结果：同意1664210570股，占出席会议股东有表决权所持股份的

98.5728%；反对14610194股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.8653%；

弃权9485068股，占出席会议股东有表决权所持股份的0.5619%。

根据表决结果，该议案获得通过。

（二）累积投票议案

17．审议《关于选举董事的议案》

总表决情况：

17.01.选举王浩先生为公司第九届董事会董事；

同意1636049735股，占出席会议股东有表决权所持股份的96.9048%。

17.02.选举齐贵山先生任第九届董事会董事

同意1635045914股，占出席会议股东有表决权所持股份的96.8453%。

其中，中小投资者表决情况：

17.01.选举王浩先生为公司第九届董事会董事；

同意326097130股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的86.1885％。

17.02.选举齐贵山先生任第九届董事会董事

同意325093309股，占出席会议股东有表决权所持股份的85.9232%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

12关于万华化学集团股份有限公司

北京德恒律师事务所2024年年度股东大会的法律意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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