万华化学:万华化学2025年度股东会会议资料

万华化学2025年度股东会会议资料

万华化学集团股份有限公司

2025年度股东会会议资料

2026年5月12日

烟台万华化学2025年度股东会会议资料万华化学集团股份有限公司

2025年度股东会日程和议程安排

一、会议时间：2026年5月12日（星期二）14:00

二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室

三、会议召开方式：现场和网络表决结合

四、参加会议人员：公司部分董事、高级管理人员；2026年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；

公司聘请的律师。

五、会议审议议题公司于2026年4月18日召开的第九届董事会2026年第二次会议提交的议

案：

投票股东类序议案名称型号

A 股股东非累积投票议案

1《万华化学集团股份有限公司2025年度利润分配方案》√2《万华化学集团股份有限公司2025年投资计划完成情况及√

2026年投资计划的报告》

3《万华化学集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》√4《万华化学集团股份有限公司2025年度独立董事述职报√告》

5《关于支付审计机构报酬的议案》√

6《关于续聘会计师事务所的议案》√

7《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》√

8《关于公司2026年度担保计划的议案》√

9《关于公司2026年度债券发行计划的议案》√

10《关于使用闲置资金购买结构性存款的议案》√

11《关于修改公司经营范围和公司章程部分条款的议案》√12《关于制定<万华化学集团股份有限公司董事津贴管理制√度>的议案》

1万华化学2025年度股东会会议资料

议案1万华化学集团股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，万华化学集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

63797362490.20元。本次利润分配方案：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每1股派发现金红利1.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本3130471626.00股，以此计算合计拟派发现金红利3913089532.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.24%，剩余未分配利润59884272957.70元结转以后年度分配。

相关指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）3913089532.503924683282.505102088267.25

回购注销总额（元）499979551.44

归属于上市公司股东的净利润（元）12527201094.1513033066612.8416815755534.31

本年度末母公司报表未分配利润（元）63797362490.20

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（A） 12939861082.25

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（B） 499979551.44

最近三个会计年度平均净利润（元）（C） 14125341080.43最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总

13439840633.69额（元）（D=A+B）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元否

现金分红比例（%）（E=D/C） 95.15

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形否请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

2万华化学2025年度股东会会议资料

议案2万华化学集团股份有限公司

2025年投资计划完成情况及2026年投资计划的报告

各位股东及股东代表：

现将公司2025年投资完成情况及2026年投资计划汇报如下，请予以审议。

一、2025年投资计划完成情况

1、项目投资

2025年主要项目计划投资252.4亿元，实际完成投资238.1亿元，具体投资

完成情况如下：

单位：亿元序号投资项目2025年计划投资额2025年实际投资额

1 聚氨酯(MDI\TDI\HCL 氧化等)及配套项目 64.9 61.3

2 高性能材料(XLPE\ACP 等)及配套项目 6.0 8.9

精细化学品(绿色功能添加剂\香兰素\多功能单

346.440.5

体等)项目

石化产业链(乙烯二期\乙烯原料多元化改造\

476.773.5

丙烯酸\VCM 等)项目

5新兴材料项目21.624.4

6公用工程及辅助设施32.325.0

7其他4.54.5

合计252.4238.1

2、对外股权投资

2025年对外股权计划投资41.9亿元，实际完成投资30.4亿元，投资情况

如下表：

单位：亿元投资单位被投资单位类型投资额

中核山东核能有限公司增资6.3

远安兴华矿业有限公司增资1.5

湖北兴华硅材料有限公司设立0.5万华化学集团股份有限公司

远安兴华磷化工有限公司增资0.5

河海新能源发展（烟台）有限公司增资0.1华能（海阳）光伏新能源有限公司增资0.1

铜陵化工集团新桥矿业有限公司股权收购11.6万华化学集团电池科技有限公司

湖北徽阳新材料有限公司增资1.1

3万华化学2025年度股东会会议资料国能（福州）热电有限公司增资2.0

万融新材料（福建）有限公司

福建乐橘新生资源再生有限公司增资0.1

万华化学国际有限公司 AID Co.Ltd. 设立 0.5

万华化学（新加坡）有限公司 AW SHIPPING LIMITED 增资 6.1

合计30.4

二、2026年主要投资计划

1、项目投资

2026 年主要项目计划投资 273.0 亿元。重点建设 MDI 扩能一体化配套项目，

全年聚氨酯及配套项目计划投资 34.6 亿元；完善石化产业链，重点建设 QH 项目、低温乙烷罐和现有装置优化技改等，全年石化产业链计划投资45.5亿元。

加快自主研发的绿色功能添加剂、香兰素、营养品等一系列营养科技产品的工业化建设，全年精细化学品项目计划投资34.4亿元；持续打造公司第二增长曲线，加快磷酸铁锂、磷酸铁等一系列电池材料等项目建设，全年新兴材料项目计划投资110.5亿元。

具体项目投资计划如下：

单位：亿元序号投资项目2026年计划投资额

1 聚氨酯(MDI\TDI\HCL 氧化等)及配套项目 34.6

2 高性能材料(膜材料\OBE\HSPA 等)及配套项目 17.1

3精细化学品(绿色功能添加剂\香兰素\多功能单体等)项目34.4

4 石化产业链(QH\低温罐\现有装置技改等)项目 45.5

5新兴材料项目110.5

6公用工程及辅助设施26.3

7其他4.6

合计273.0

2、对外股权投资

2026年主要围绕电池材料布局、新材料业务发展和国际化战略实施开展投资，同时，依托园区一体化产业链优势，与上下游各方开展合作。2026年对外股权投资预计22.2亿元。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

4万华化学2025年度股东会会议资料

议案3万华化学集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司董事会2025年度的工作情汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2025年，公司以“变革年”为管理主题，紧密围绕价值创造，在观念变革、组

织变革、预算管理变革和激励体系变革等方面不断深化。建立更加精准的激励体系，推动投资思维向经营思维转变；积极拥抱 AI 革命，强化 AI 应用赋能，持续优化组织架构与岗位设置，进一步提高公司管理效率和产品竞争力，激活企业发展的内生动力。

2025年，公司在经营上继续坚持走高质量发展道路。稳步推进新一代聚氨酯制造技术，夯实第一主业领军企业地位；开辟电池材料业务第二主业，打造“风-光-储-网-产”一体化发展新模式，构建独特竞争优势；践行“合作成长、分享共赢”的发展理念，合资合作持续优化升级石化产业链；加速推进精细化学品业务的迭代升级，聚焦高端化发展、绿色化转型、差异化布局，以技术驱动和产业链升级实现战略跃升。

（一）市场营销情况

聚氨酯业务在“渠道下沉、植根销售、协同共赢”营销理念指引下，加快新兴市场开拓步伐，通过持续打造行业标杆级的海外业务平台，稳步扩张全球销售网络，旨在实现全球业务的高质量增长。公司坚持产业链思维，以价值营销为纽带，深耕客户服务，通过筑牢客户忠诚度，推动多方战略协同与长效合作。

石化业务构建以集团利益最大化为核心的“研、采、产、销”一体化决策机制，深化全链条协同，持续提升整体盈利能力。大宗业务围绕乙烯、丙烯装置负荷需求，动态优化采销节奏，保障园区装置平稳运行；MTBE、苯乙烯业务强化资源整合与市场疏导，缓解行业竞争压力；石化精细产品聚焦新应用、新客户开拓，稳步提升核心产品市场占有率；石化材料类业务保持高效运行，精进品质与

5万华化学2025年度股东会会议资料技术，攻坚下游头部客户，打造聚烯烃品牌影响力。同时，在海外深化与终端客户合作，市场份额稳步提升。

精细化学品及新材料业务方面，ADI 与特种胺业务面对竞争加剧的市场现状，围绕“全球布局、精细运营”的经营主线，推动规模与效益同步增长，通过跨国并购等方式，逐步构建全球协同的营销价值链与矩阵式营销网络。PC 类业务持续深化行业整合与新应用开发，差异化产品比例进一步提升。水性树脂业务聚焦海内外大客户，深耕高附加值市场，在高端漆、胶等领域均居行业前列。TPU类业务销量稳步增长，车衣应用位居全球市场领先位置。PMMA 业务进一步增长，稳居国内市场前列，盈利能力持续增强。POE、膜材料、香精香料、护理等其他精细化学品业务也在迅速发展，不断释放增长势能。

电池材料锁定上游绿电、磷矿资源，稳步推进各装置建设，产销量快速增长，磷酸铁锂与主流电芯客户实现全链接，在头部客户实现批量供货；石墨负极、硅碳负极成功投放市场，连续石墨化工艺得到行业认可；钠电正极材料在头部客户验证通过，为销量落地奠定基础。

（二）生产运营情况

1、烟台产业园

2025年，烟台产业园深化卓越运营，聚焦本质安全与数智化赋能，实现高效稳定生产。在安全运行方面：本质安全显著提升，通过持续报警优化、先进过程

控制（APC）/基于状态的控制（SBC）等自动化技术应用，操作率、报警率大幅降低。成功实现烟台远程操作控制（ROC）宁夏等异地装置，自主运行率跃升至

98.5%（L4 级）。生产效能方面，通过极限运营提高业绩，多个产品年度产量再

创新高；聚焦质量变革，26 道工序实现“无样生产”，数字化质检（QPS）应用深化，大幅节约分析成本，质量稳定性与经济效益显著提升。

2、宁波工业园

2025年，在“变革年”主题引领下，宁波工业园紧扣“极限制造、极致成本、产品差异化”核心思想，纵深推进系统性变革：运营层面，通过氧气高效利用、蒸汽监控优化实现资源增效；在采购、仓储等环节深化挖潜，全年降本成效显著。

管理创新方面，推行“管理对标四个比、卓越品质三个零”的观念变革，构建业务自营体、强化产研销协同的组织变革，实施精准激励、打造卓越班组的激励变革，

6万华化学2025年度股东会会议资料

三大变革为园区持续发展奠定坚实基础。

3、匈牙利 BC 公司

2025年，公司以“变革年”为管理主线，全面夯实运营基础，积极应对市场挑战。变革聚焦三方面：一是组织结构重组，新设生产技术部，提升运行效率；二是深化预算管控，实现运营费用明显优化；三是推行价值创造激励，激发团队活力。工程方面，装置优化升级持续推进，MDI 新一代技术成功投用；欧洲首套磷酸铁锂装置项目稳步推进，为公司在欧洲的电池材料布局奠定基础。

4、万华福建

2025年，万华福建紧扣集团战略部署，以“变革年”为管理主题，圆满完成年

度各项目标任务，运营质量与经营效益实现同步稳步提升。36 万吨/年的 TDI 二期项目一次开车成功，MDI、TDI 两大核心业务双线发力、协同增效，经营效益成果显著。公司同步完成首次全产业链大修技改，创新检修模式、挖潜降本成效突出，保障生产平稳衔接。全年深化经营管理思维，强化成本管控与产业链协同，多领域精耕细作、挖潜增效。同时加速数智化转型，多项智慧化项目落地见效，以数字化重塑业务流程、提升人效，构建新质生产力，为高质量发展注入强劲动能。

5、万华四川

2025年，万华四川锚定电池材料主航道，通过体系化、标准化的复制迭代，

成功实现磷酸铁锂等项目快速、低成本、高质量建成，建设工期大幅缩短。万华四川同步高效推进磷酸铁锂新建、磷酸铁锂改造扩能、石墨负极新建等多个电池

材料项目，持续深化“极限制造、极致成本和产品差异化”的卓越竞争力，致力于打造电池材料“首席创新官”与“行业领导者”地位，为集团公司第二主业的战略布局提供坚实支撑。

6、万华蓬莱

2025年，作为开车首年，万华蓬莱各装置均顺利完成瓶颈和负荷测试，进入

稳定运行阶段；三季度环氧丙烷装置扩能及园区首次技改优化后，运行稳中转优。

园区数智化建设方面成果显著，一期项目13套主装置全部实现智能巡检，海水淡化装置打造为“无人工厂”，数十种物料实现自动流转的“无人调度”，储运装置应用行业内首例鹤管自动对接卸车技术，数智化转化为生产力，园区人效大幅提

7万华化学2025年度股东会会议资料升。

（三）技术创新

2025年，万华持续开展装置优化和技术迭代，全面提升产业链竞争力。在聚

氨酯领域，工艺升级与应用拓展同步推进：工艺方面，推进第八代 MDI 技术落地，巩固技术优势；持续进行煤浆提浓，优化生产效能；应用方面，积极开拓建筑保温、新型胶粘剂等新场景，拓宽产业边界，促进行业升级。在石化领域，蓬莱 POCHP 装置开车成功，进一步巩固万华在行业标杆地位；乙烯原料多元化技术改造，拓宽成本优化空间；顺酐装置运行瓶颈全面消除。

万华在高端化学品与高性能材料领域实现系统性突破。VA 全产业链投产，公司成功进入营养健康领域；MS 装置投产，助力公司切入高端光学材料市场；

XLPE、薄荷醇等装置均实现一次性开车成功并稳定运行。此外，公司开发多个高附加值 POE、聚烯烃等差异化牌号产品，拓展细分市场，材料业务产业化布局成效显著。

电池材料持续开展压强式研发投入，通过技术创新研究，电池正负极材料技术不断取得突破。依托公司强大的技术创新、项目管理和卓越制造能力以及人才、品牌和资金优势，以风、光、矿为资源保障，打造高端化、一体化、绿色化、全球化、大规模、低成本的竞争优势。磷酸铁锂实现四代产品量产并导入客户，五代产品获头部客户认可且关键指标领先，竞争力大幅提升。钠电实现三代产品定型及产业化，完成客户端验证，性能领先。连续石墨化完成高端低锂耗储能产品开发，硅碳负极产品实现销量突破，性能得到市场认可。

公司坚持产业可持续发展，大力赋能下游行业低碳发展。完成甲烷-二氧化碳联合重整项目中试长周期稳定性测试及技术验证，为工业废 CO?的高效、高值化利用提供了解决方案，推动绿色低碳转型；完成废塑料资源化回收项目验证，形成产品全生命周期的服务方案，减少碳足迹，实现真正循环经济。

万华围绕“变革年”管理主题，在研发领域系统推进 AI for Science，持续拓展人工智能技术应用的广度与深度。公司聚焦人工智能、科学计算、实验室自动化及数据集构建四大方向，实现两大高通量自动化平台上线，为公司在数字化与智能化研发能力上迈向行业领先奠定坚实基础。

8万华化学2025年度股东会会议资料

2025年公司申请国内外发明专利1230余件，新获得授权715余件。海外专

利布局提速，有力支持了新业务的海外业务推广，进一步巩固行业引领地位。

（四）管理创新

1、“变革年”工作情况

2025年，公司围绕“变革年”管理主题，推动多项变革：

观念变革：以思想破局，引领变革方向以观念变革为先导，紧扣“打破惯性、价值创造”核心主旨，推动全员从投资思维向经营思维深度转变。引导员工突破传统认知，主动拥抱智能化与自动化转型。通过理念宣导与实践引导，员工实现从“重操作”到“懂经营”、从“被动接受”到“主动思考”的转变，经营意识深入人心，全员节俭、创新的思想共识逐步形成，为各项变革落地筑牢思想根基。

组织变革：以优化筑基，激活组织活力以组织变革为基础，全面优化组织架构、制度与业务流程，破除部门壁垒与岗位边界，提升组织整体效能。强化跨部门、班组联动，破解采购与仓库、技术与生产等多领域业务痛点。同时，引导员工向“一岗多能”转型，将技能提升与组织优化、智能化转型适配，激发一线员工智慧，让组织更具灵活性与战斗力，为变革落地提供坚实组织保障。

预算变革：以管控为支撑，提升配置效率以预算管理变革为重要支撑，强化成本费用管控，提升资源配置科学性与有效性。以高目标为引领，发布集团预算管理白皮书，构建效率指标与总额指标相结合的目标体系，全面推行零基预算思想，强化全员节俭意识与经营意识。严格执行“无预算不支出”原则，在预算执行中开展年中审视，总结推广优秀管控案例，结合实际动态调整预算，有效压缩费用，各部门预算管控能力显著增强，实现资源精准投放与效益最大化。

激励体系变革：以激励为抓手，凝聚奋进动力以激励体系变革为关键抓手，建立“业绩导向、价值创造”的激励机制，将奖金与员工贡献强绑定，真正实现“多劳多得”。强化价值创造导向，将技能提升、微创新、降本增效等成果与激励挂钩，充分调动全员积极性与创造力。新的

9万华化学2025年度股东会会议资料

激励机制推动降本增效项目和优秀微创新成果持续涌现，激发员工主动排查隐患、优化工艺，凝聚起全员参与变革、共创价值的强大合力，激活企业发展内生动力。

2、卓越运营管理

安全管理方面，2025年公司紧扣安全“变革年”主题，聚焦关键安全风险与业务环节，夯实安全管理基础，全年关键安全指标全面达成。新项目强化全过程风险管控，完善反应危害管理；在运装置落实安全管理要点，深化隐患防控与操作规程优化。依托集团平台开展安全专项培训，强化岗位能力与问题整改，以体系建设、重点管控与能力赋能，构建系统完善的安全管理机制，为集团高质量发展筑牢安全保障。

采购管理方面，推行大宗原料经营化管理，实现原料库存增益；推行“敏捷采购”，5天内到货物资比例提升至76%；上线价格预警、经营可视化等数字化平台，显著提升采购质量与风控水平；工程装备采购方面，整合各基地需求推进集中化采购，严控供应商准入并深化战略合作，从源头保障装备与物资品质。

人才建设方面，招聘工作紧扣公司战略与创新变革要求，引进高端专家、布局 AI 人才、激活现有人力、深化校企合作，夯实公司面向未来发展的核心人才基础。培训工作紧跟公司战略与业务重点，以文化为引领，围绕“管理+经营”双核心持续优化人才培养体系，以微咨询项目助推组织能力提升，推动 AI 认知提升与思维启迪。

审计合规方面，深化“审计前置筑防线、价值导向促提升”方针，推动审计向“前置化”、“价值化”转型。聚焦源头治理，修订招标采购制度，优化供应商预警，实现评标规则“一品一策”，强化全链条监督。深化专项审计价值创造，推动多项降本增效显著。

财务管理方面，集团财务共享中心稳定运营两年，服务覆盖集团海内外84家子公司，持续推进标准化与智能化建设，运营效率显著提升，规模化效应逐步显现。2025年，共享服务范围从国内拓展至海外，覆盖日、韩、澳大利亚等7个国家，实现核算与结算业务国内集中处理，助力海外财务团队聚焦业务支撑，推动财务集团化管理水平持续深化。

3、文化建设

10万华化学2025年度股东会会议资料

全年以“深刻理解战略重点，有效着力精准赋能”为工作思路，坚持文化宣传与赋能并重，强化文化的引领和凝聚作用。聚焦“变革年”等核心专题，以多元化传播载体厚植万华人精神底蕴；构建海外文化传播范式，助力文化理念全球化浸润落地；紧扣业务发展需求开展定制化文化培训，以文化赋能业务发展，促进文化与业务深度融合；持续打造“鹊桥行动、集体婚礼、感恩月”等特色文化仪式，增强员工归属感、提升品牌影响力；精心开展丰富多彩的青年活动，有效激发员工和团队奋进活力；进一步推广文化认可机制，让认可文化成为激活员工、凝聚团队的重要支撑。2025年，公司获评“山东省工匠学院”，并受邀参与人社部“企业文化管理师”职业标准开发设计且获荣誉证书，充分彰显万华文化建设的标杆实践影响力。这些扎实的文化创新实践，为公司高质量发展注入强劲精神动力。

二、董事会2025年度的日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开4次会议，其中现场会议1次、现场结合视频方式召开会议1次、通讯方式召开会议2次。每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均符合相关法律法规的规定，没有董事出现无故缺席会议的情况。

公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司的相关事项做出决策，详细内容参见公司已经披露的董事会决议公告以及定期报告、临时公告。

2025年度董事会召开情况见下表：

会议时会议届次议案内容表决间情况

2025年第九届董事《万华化学集团股份有限公司2024年度总裁报告》通过

4月12会2025年《万华化学集团股份有限公司2024年度财务决算报告》通过

日第一次会议《万华化学集团股份有限公司2024年度利润分配方案》通过

《万华化学集团股份有限公司2024年投资完成情况及2025年投资计划的报告》通过

《万华化学集团股份有限公司2024年度报告》通过

《万华化学集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》通过

《万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》通过

《万华化学集团股份有限公司202年度审计及合规管理委员会履职报告》通过

《关于支付审计机构报酬的议案》通过

《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计服务机构的议案》通过

《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》通过

《关于公司2025年担保计划的议案》通过

《关于申请非金融企业债务融资工具（DFI）到期继续注册的议案》通过

《关于公司2025年度债券发行计划的议案》通过

11万华化学2025年度股东会会议资料

《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》通过

《关于修改公司经营范围和章程部分条款的议案》通过

《关于聘任公司高级管理人员的议案》通过

《万华化学集团股份有限公司市值管理制度》通过

《万华化学集团股份有限公司内控自我评价报告和内控审计报告》通过

《万华化学集团股份有限公司环境、社会及治理（ESG）报告》通过

《万华化学集团股份有限公司2025年一季度报告》通过

《关于更换公司董事人选的议案》通过

《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》通过

《关于召开公司2024年度股东大会的议案》通过

2025年第九届董事《万华化学集团股份有限公司2025年半年度报告》通过

8月9日会2025年《关于公司董事会战略委员会成员变更的议案》通过

第二次会议《关于制定<万华化学集团股份有限公司期纸货套期保值业务管理制度>的议案》通过

2025年第九届董事《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》通过

10月10会2025年《关于修改<万华化学集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》通过

日第三次会议《关于修改<万华化学集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》通过

《关于修改<万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》通过

《关于修改<万华化学集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》通过

《关于修改<万华化学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》通过《关于修改<万华化学集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其通过变动制度>的议案》《关于修改<万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会工作细则>通过的议案》

《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》通过

2025年第九届董事《万华化学集团股份有限公司2025年三季度报告》通过

10月24会2025年《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》通过

日第四次会议

（二）主持召开股东大会及执行决议情况

报告期内，董事会主持召开股东大会2次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。

（三）董事、高级管理人员薪酬发放情况

报告期内，公司董事津贴的发放符合《万华化学董事、监事津贴管理制度》，高级管理人员薪酬的发放符合《万华化学高级管理人员薪酬考核发放管理办法》。

三、2026年度经营计划

2026年，公司管理主题为“提质增效”，旨在通过优化管理、技术创新、流程

再造与资源重组，系统提升投资、产品、服务与管理的质量，同时提高运营效率

12万华化学2025年度股东会会议资料与经济效益。围绕“提质增效年”主题，2026年公司将聚焦以下三大维度，系统推进工作。

提升发展质量，体现成效：强化战略引领，完善常态化战略解码机制，强化研发前瞻布局与市场导向作用，确保战略落地闭环；以项目经理责任制为抓手，强化项目前期的可行性论证和后期评价工作，提升投资项目质量；深化国际化战略，国内通过战略合资与技术引入，国外通过绿地投资、合资并购等方式拓展全球布局，构建全球竞争力。

提升运营质量，增加效益：强化集团化经营思维，完善集团内跨基地、跨公司采产销决策调度机制，提升市场响应速度与资源配置效率，实现集团利益最大化；保障原料稳定供应，强化高端产品开发，加快新产品客户导入与产能释放，推动重点业务盈利改善，提升公司整体竞争力。

提升管理质量，提高效率：强化集团化管理职责，提升协同赋能水平；建立客户导向的端到端一体化供应链流程，搭建适用于多业务拓展的供应链支持系统，完善敏捷稳定的全球物流交付体系，支撑各事业部业务拓展；深化激励机制变革，强化自营体经营理念，梳理精简无价值、低价值工作，探索 AI 提高生产力的应用场景，提高劳动生产率。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

13万华化学2025年度股东会会议资料

议案4万华化学集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，需将2025年度履职情况向股东会报告，后附四名独立董事的个人述职报告。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司独立董事

武常岐、王化成、马玉国、李忠祥

14万华化学2025年度股东会会议资料

武常岐董事述职报告

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，本人在2025年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况武常岐，男，1955年出生，比利时鲁汶大学应用经济学博士，现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长、国际经营管理研究所常务副所长，山东大学学术委员会副主任委员、讲席教授，万华化学集团股份有限公司独立董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

本人主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新管理。曾主持国家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”、“中国企业对外直接投资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项新一代宽带无线移动通信网（03）专项“移动互联网产业总体研究”项目。除从事教学科研工作外，本人还应邀为政府、企业和国际组织提供咨询和顾问服务，任国际商务学会中国分会创会会长、国家科技重大专项移动互联网产业经济战略研究组组长、国家科技重大专项"十

二五"和"十三五"发展规划编制专家组专家、“十四五”国家知识产权规划编制

指导专家组专家、中国贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学会战略管理

专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长等社会职务。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东公司担

任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

15万华化学2025年度股东会会议资料

（一）2025年度出席董事会和列席股东大会情况

2025年度，公司共召开了4次董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、

2次通讯会议，本人现场出席1次，视频参加1次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2025年度，公司共召开了2次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会战略委员会委员，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持。报告期内，公司战略委员会召开1次会议，更新了公司战略。

本人作为董事会审计及合规管理委员会委员，严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，参加了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，公司审计及合规管理委员会召开了5次会议，审议通过了定期报告等11项议案。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。报告期内提名委员会召开了2次会议，提名

2名董事候选人、3名高级管理人员。

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过关

联交易议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

16万华化学2025年度股东会会议资料

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

报告期内，本人通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作。与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公司能够为本人现场办公提供便利，为增进对公司经营情况了解提供机会；

公司就重要事项与独立董事进行了积极的沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，并能充分听取本人意见，对本人提出的问题能够落实和改进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

履职期内，本人审议了《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。本人认为，公司关联交易遵循市场化原则，交易价格公允，交易条件公平，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、决策程序合法合规；关联交易的披露及时、充分，符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创

业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投

17万华化学2025年度股东会会议资料

资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关

联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

履职期内，本人认真审核了公司编制的《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制的执行情况

履职期内，本人听取了公司内部控制情况的汇报，检查了内部控制相关制度，审议了《内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

履职期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计服务机构。本人核查了该事务所及参与审计工作人员的基本情况，认为其具备相应的执业资质和综合素养，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司对于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司新增3名高级管理人员，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

履职期内，本人听取了公司高级管理人员薪酬制度执行情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司高管人员收入挂钩的

激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行

职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与

18万华化学2025年度股东会会议资料支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2026年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立

董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

19万华化学2025年度股东会会议资料

王化成董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况王化成，男，1963年1月出生，博士，中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师，主要研究领域为公司财务理论、管理会计等方面内容。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、中信银行股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东公司担

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会和列席股东大会情况

2025年度，公司共召开了4次董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、

2025年度，公司共召开了2次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会审计及合规管理委员会主任委员，严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了

20万华化学2025年度股东会会议资料

管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，公司审计及合规管理委员会召开了5次会议，审议通过了定期报告等11项议案。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过关

联交易议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

21万华化学2025年度股东会会议资料

（二）公司及股东承诺履行情况

业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投

资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关

联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

（四）内部控制的执行情况

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

22万华化学2025年度股东会会议资料

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司新增3名高级管理人员，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行

职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2026年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立

董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

23万华化学2025年度股东会会议资料

马玉国董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况马玉国，男，1972年2月出生，中共党员，教授，博士生导师。先后在北京大学获得学士、硕士学位，美国依利诺伊大学香槟分校获得博士学位，康奈尔大学进行博士后研究。2005年9月起任教于北京大学，现任北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师、学术课题组长；兼任北京大学分子工程苏南研究院院长，中国化学会高压化学专门委员会副主任；北京大学副教务长，北京大学附属中学党委副书记、校长，全国中小学科学教育专家委员会委员。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事。

本人的主要研究领域是高分子化学和超分子化学。主要关注非共价作用调控和有机/聚合物材料的构筑，带领的研究小组已经在非共价作用调控有机化学反应、大分子结构自组装、有机/聚合物光电功能材料、烯烃的催化聚合等几个方面的研究上取得进展。至今已在国际重要学术期刊上发表了相关论文100余篇。

申请中国专利8项，已获授权6项，作为第一申请人6项。受邀撰写英文专著一章、中文三章。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东公司担

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会和列席股东大会情况

24万华化学2025年度股东会会议资料

2025年度，公司共召开了4次董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、

2025年度，公司共召开了2次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

2名董事候选人、3名高级管理人员。

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过关

联交易议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

报告期内，本人通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出

25万华化学2025年度股东会会议资料

席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作。与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）公司及股东承诺履行情况

业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投

资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关

联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

26万华化学2025年度股东会会议资料

（四）内部控制的执行情况

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司新增3名高级管理人员，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行

职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2026年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立

董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

27万华化学2025年度股东会会议资料

李忠祥董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况李忠祥，男，1983年1月出生，硕士。现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。本人专注于生物医药和智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东公司担

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会和列席股东大会情况

2025年度，公司共召开了4次董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、

2次通讯会议，本人现场出席2次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事

项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2025年度，公司共召开了2次股东大会，本人现场参加一次，另一次因为其

他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。

28万华化学2025年度股东会会议资料

本人作为董事会环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）委员，严格按照公司《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》的规定，对公司ESG目标、决策进行研究并提出建议，对公司ESG工作目标的实施情况进行审查和监督，对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议审阅公司对外披露的ESG报

告为公司ESG工作的开展发挥了积极作用。

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过关

联交易议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

29万华化学2025年度股东会会议资料

（二）公司及股东承诺履行情况

业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投

资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关

联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

（四）内部控制的执行情况

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

30万华化学2025年度股东会会议资料

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司新增3名高级管理人员，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行

职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2026年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立

董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

31万华化学2025年度股东会会议资料

议案5关于支付审计机构报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股东会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况予以说明，请审议：

一、2025年度公司聘用的“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”系经

2025年4月12日召开的第九届董事会2025年第一次会议决议提议，并经2025年5月15日召开的2024年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。

二、公司支付2025年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事

会和股东大会的聘用决定，与该公司签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了支付的年度审计费用。

三、公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：

公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据

国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2025年度支付国内财务报表审计费用人民币330万元（含增值税），支付内部控制审计费用45万元（含增值税）。

在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。

四、公司未发现安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任

何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用情况将在年度报告中向全体股东详细披露。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

32万华化学2025年度股东会会议资料

议案6关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为全球布局的具有国际化背景的

审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是安永在中国大陆的成员所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2024年至2025年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。本公司将严格执行监管部门关于审计服务机构选用和聘任的相关政策要求，并履行相关审批程序。

（一）审计机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人

249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾

1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人。

安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币 54.57 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A 股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金

33万华化学2025年度股东会会议资料

和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措

施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师为李辉华女士，于2010年成为注册会计师、2006年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、2024年开始

为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括化学原料和化学制品制造业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

第二签字注册会计师于鲁克先生，于2019年成为注册会计师、2014年开始

在安永华明执业、2016年开始从事上市公司审计、2024年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括化学原料和化学制品制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等行业。

项目质量控制复核人为解彦峰先生，于1999年成为注册会计师并开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括化学原料和化学制品制造业、医药制造业、其他运输设备制造业等行业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

34万华化学2025年度股东会会议资料

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存

在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

万华化学集团股份有限公司2025年度财务报告审计费用为人民币330万元，内部控制有效性审计费用为人民币45万元。2026年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素与安永华明协商确定。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

35万华化学2025年度股东会会议资料

议案7关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2025年度与关联方进行

的日常关联交易进行了总结，并对2026年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

一、关联交易概述

2025年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房

屋及土地租赁等业务，2025年实际发生的主要关联交易情况如下：

单位：万元关联交易类别关联方2025年预计金额2025年实际发生金额冰轮环境技术股份有限公司130006055

万华河海新能源发展（烟台）有限2300公司（注1）向关联人购买原材料东方电子股份有限公司230004941烟台东方智能技术有限公司46066万华实业集团有限公司30025小计3906011087万华生态产业集团股份有限公司12000054747（注2）泰和新材集团股份有限公司5000025874冰轮环境技术股份有限公司2400234

向关联人销售产品、商品万华河海新能源发展（烟台）有限150008223公司（注1）烟台万华氯碱有限责任公司920502烟台港万华工业园码头有限公司57004425小计19402094005烟台港万华工业园码头有限公司250250万华实业集团有限公司700425

向关联人提供劳务万华河海新能源发展（烟台）有限120120公司（注1）小计1070795烟台港万华工业园码头有限公司5300045278接受关联人提供的劳务烟台万华氯碱有限责任公司500267冰轮环境技术股份有限公司50062

36万华化学2025年度股东会会议资料

东方电子股份有限公司500422小计5450046029万华实业集团有限公司300275

承租关联方出租的土地、房屋小计300275泰和新材集团股份有限公司350321

万华河海新能源发展（烟台）有限32040

向关联方出租土地、房屋公司（注1）小计670361合计289620152552

注1：万华河海新能源发展（烟台）有限公司，曾用名：河海新能源发展（烟台）有限公司，原为万华化学的联营公司，公司持有河海新能源发展（烟台）有限公司49%股权，公司有高管在其母公司担任董事，2026年1月万华化学对其增资，持股比例增至70%，河海新能源发展（烟台）有限公司成为控股子公司。

注2：受行业影响，万华生态产业集团股份有限公司对家装材料需求下降，采购量不及预期。

2026年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房

屋及土地租赁等业务，2026年预计发生的关联交易如下：

单位：万元

2026年年初至

2025年实

2026年预占同类业务3月末与关联占同类业务

关联交易类别关联方际发生金

计金额比例(%)人累计已发生比例(%)额的交易金额

冰轮环境技术股份有限公司156000.08%14660550.04%

东方电子股份有限公司112000.06%72049410.03%

向关联人购买原材料烟台东方智能技术有限公司5000.00%6660.00%

万华实业集团有限公司3500.00%250.00%

小计27650/87211087/

万华生态产业集团股份有限公司830000.34%13670547470.27%

泰和新材集团股份有限公司470000.19%6652258740.13%

冰轮环境技术股份有限公司25000.01%582340.00%

向关联人销售产品、

烟台万华氯碱有限责任公司11000.00%1565020.00%商品

烟台港万华工业园码头有限公司1000.00%44250.02%

湖北徽阳新材料有限公司8000.00%4//

小计134500/2054085782/

烟台港万华工业园码头有限公司5504.03%1252504.50%

万华实业集团有限公司150010.99%3604257.65%向关联人提供劳务

湖北徽阳新材料有限公司400029.30%872//

小计6050/1357675/

接受关联人提供的劳烟台港万华工业园码头有限公司580000.30%12704452780.28%

务烟台万华氯碱有限责任公司6000.00%672670.00%

37万华化学2025年度股东会会议资料

冰轮环境技术股份有限公司6000.00%24620.00%

东方电子股份有限公司20000.01%194220.00%

小计61200/1281446029/

承租关联方出租的土万华实业集团有限公司3007.80%2758.80%

地、房屋小计300/275/

向关联方出租土地、泰和新材集团股份有限公司3500.34%1093210.39%

房屋小计350/109321/

合计230050/35692144169/

二、关联方介绍和关联关系

1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

关联关系：关联自然人担任董事

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路77号26层

法定代表人：吕洪杰

注册资本：200000万元人民币

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日

用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

2、万华生态产业集团股份有限公司

关联关系：关联自然人担任董事

注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

法定代表人：郭兴田

注册资本：20000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：一般项目：城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、烟台万华氯碱有限责任公司关联关系：联营公司（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万

38万华化学2025年度股东会会议资料

华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号

法定代表人：石敏

注册资本：17600万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产

管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。

4、烟台港万华工业园码头有限公司关联关系：联营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

注册地址：烟台开发区大季家西港区内

法定代表人：李立民

注册资本：119800万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：装卸搬运；成品油仓储（不含危险化学品）；国际船

舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：原油仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5、冰轮环境技术股份有限公司

关联关系：同受国丰集团控制

注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号

法定代表人：李增群

注册资本：99247.7985万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设

备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、

39万华化学2025年度股东会会议资料

风扇制造；风机、风扇销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；气压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；机械设

备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；船用配套设备制造；特种设备销售；润滑油销售；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广等。

6、泰和新材集团股份有限公司

关联关系：同受国丰集团控制

注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

法定代表人：宋西全

注册资本：85705.7183万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；

纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、东方电子股份有限公司

关联关系：同受国丰集团控制

注册地址：烟台市芝罘区机场路2号

法定代表人：方正基

注册资本：134072.7007万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；电工仪器仪表制造；电力设施器

40万华化学2025年度股东会会议资料

材制造；机械电气设备制造；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器制造；风电场相关系统研发；通信设备制造；供应

用仪器仪表制造；高铁设备、配件制造；铁路运输辅助活动；工业机器人制造；

智能无人飞行器制造；智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；泵及真空

设备销售；制冷、空调设备制造；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；对外承包工程；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售。

8、烟台东方智能技术有限公司

关联关系：同受国丰集团控制

注册地址：山东省烟台市莱山区金都路6号

法定代表人：孙爱国

注册资本：1080万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：建筑节能、工业节能、空调节能、供冷、供热、冷热电、智能建

筑领域的产品研发、工程安装、技术咨询、运营服务，工业自动化设备、智能监控终端设备、智能通讯终端设备、仪器仪表、计算机软件硬件的研发、生产、销

售、工程安装、技术咨询，远程监控平台、企业管理平台、云平台的研发、技术服务、维护、租赁服务，能源管理，能耗检测与评估，节能技术服务；计算机信息系统集成，建筑工程、机电安装工程、电子智能化工程的设计、施工，以自有资金对供冷供热、综合智慧能源项目投资和信息咨询（未经金融管理部门的批准，不得从事吸收存款、代客理财和金融担保等金融业务）一类、二类医疗器械生产、销售。

9、湖北徽阳新材料有限公司关联关系：联营公司（公司全资子公司万华化学集团电池科技有限公司持有湖北徽阳新材料有限公司45%股权，公司有高管在湖北徽阳新材料有限公司担任

41万华化学2025年度股东会会议资料

董事）注册地址：湖北省宜昌市当阳市坝陵化工园清平河片区（庙前镇清平河村4组）

法定代表人：许进冲

注册资本：100000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：肥料生产第二、三类监控化学品和第四类监控化学

品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。一般项目：电子专用材料制造电子专用材料销售电子专用材料研发新材料技术研发新兴能源技术研发新材料

技术推广服务专用化学产品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）化

工产品生产（不含许可类化工产品）化工产品销售（不含许可类化工产品）化肥销售肥料销售选矿矿物洗选加工金属矿石销售石灰和石膏制造石灰和石膏销售轻质建筑材料制造轻质建筑材料销售建筑材料销售合成材料制造（不含危险化学品）合成材料销售防火封堵材料生产防火封堵材料销售高性

能纤维及复合材料制造高性能纤维及复合材料销售技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广货物进出口技术进出口贸易经纪普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与万华实业集团有限公司之间的关联交易主要为公司向其提供劳务、向其采购低压原水以及其为公司提供租赁服务，双方本着公平、公正、合理的原则签订合同。

2、公司与万华生态产业集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其

销售 PM 产品、MDI 产品以及化工助剂，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售

电、蒸汽、无机化学原料以及接受其提供的劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

42万华化学2025年度股东会会议资料

4、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为公司向其

提供劳务，以及其在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

5、公司与泰和新材集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售

MDI 产品、电、蒸汽以及公司向其提供租赁服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

6、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售

PM 产品，向其采购备品备件。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

7、公司与东方电子股份有限公司关联交易主要为公司向其采购设备并接受

其为公司提供的劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

8、公司与烟台东方智能技术有限公司关联交易主要为公司向其采购自动控制仪表等设备。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

9、公司与湖北徽阳新材料有限公司关联交易主要为公司向其销售膜材料等

产品并提供劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业集团有限公司之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态产业集团股份有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、

烟台万华氯碱有限责任公司、泰和新材集团股份有限公司、冰轮环境技术股份有

限公司、东方电子股份有限公司、烟台东方智能技术有限公司以及湖北徽阳新材

料有限公司之间的关联交易属于正常的产品或劳务购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

五、独立董事专门会议事前认可情况

43万华化学2025年度股东会会议资料

公司独立董事专门会议审议通过了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议。

本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、王浩、齐贵山、王清春）已回避表决，股东会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

44万华化学2025年度股东会会议资料

议案8关于公司2026年度担保计划的议案

各位股东及股东代表：

截至2025年12月31日，公司对子公司、参股公司以及子公司为其全资子公司、母公司实际担保额合计为449.29亿元，其中为子公司实际担保额为359.87亿元，为参股公司实际担保额为2.74亿元，子公司为其全资子公司实际担保额为28.68亿元，子公司为其母公司实际担保额为58亿元。

为满足下属公司业务增长、项目建设等资金需求，帮助其获取有竞争力的低成本银行信贷资金，公司2026年担保计划如下：公司最高合同担保额为835.16亿元，其中对子公司提供最高合同额为702亿元的连带责任保证担保；对参股公司提供最高合同额为76850万元的连带责任保证担保；子公司为其全资子公司提供最高合同额为65亿元的连带责任保证担保；子公司对其参股公司提供最高

合同额为 24750 万元的连带责任保证担保；BorsodChem Zrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为58亿元的连带责任保证担保。公司将严格控制担保额，确保2026年12月31日的担保额不超过最近1个会计年度合并报表净资产的50%，单户子企业担保额不超过自身最近1个会计年度合并会计报表净资产的60%。上述预计担保额度有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。

一、2025年实际担保情况

（一）公司对子公司实际担保情况经公司2024年年度股东大会（具体内容见公司“临2025-027号”2024年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为子公司提供合计合同总额不超过

703.3亿元的连带责任保证担保。截至2025年12月31日，公司为子公司实际

担保额为359.87亿元，具体情况见下表：

单位：万元被担保人名称实际担保额

万华化学（新加坡）有限公司

3058906

万华化学国际有限公司

45万华化学2025年度股东会会议资料

万华化学（烟台）销售有限公司万华化学集团石化销售有限公司万华化学集团物资有限公司万华化学集团能源有限公司

BorsodChem Zrt.万华化学（宁夏）有限公司

万华化学（四川）有限公司

万华化学（四川）销售有限公司

万华化学（烟台）电池产业有限公司及其全资子公司烟台万陆实业有限公司

539786

四川万陆实业有限公司

万华化学（蓬莱）有限公司合计3598692

（二）公司对参股公司实际担保情况经公司2024年年度股东大会（具体内容见公司“临2025-027号”2024年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意对湖北徽阳新材料有限公司提供最高合同额为9亿元的连带责任保证担保，截至2025年12月31日，公司对湖北徽阳新材料有限公司实际担保额为22500万元；公司同意对远安兴华磷化工有

限公司提供最高合同额为16700万元的连带责任保证担保，截至2025年12月

31日，公司对远安兴华磷化工有限公司实际担保额为4900万元；公司同意对

远安兴华矿业有限公司提供最高合同额为40000万元的连带责任保证担保，截至2025年12月31日，公司对远安兴华矿业有限公司未有实际担保。截至2025年12月31日的实际担保情况见下表：

单位：万元被担保人名称担保额湖北徽阳新材料有限公司22500远安兴华磷化工有限公司4900合计27400

（三）子公司对其全资子公司实际担保情况经公司2024年年度股东大会（具体内容见公司“临2025-027号”2024年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司对其全资子公司提供最高合

46万华化学2025年度股东会会议资料

同额为63.8亿元的连带责任保证担保。截至2025年12月31日，子公司对其全资子公司实际担保额为28.68亿元。

单位：万元担保人名称被担保人名称担保额

万华化学（宁波）能源贸易有限公

万华化学（宁波）有限公司284805司新疆巨力化学有限公司新疆巨力能源有限公司2000合计286805

（四）BorsodChem Zrt.对母公司实际担保情况经公司2024年年度股东大会（具体内容见公司“临2025-027号”2024年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意 BorsodChem Zrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为58亿元的连带责任保证担保。截至2025年12月31日，子公司对其母公司实际担保额为58亿元。

单位：万元担保人名称被担保人名称最高合同担保额

BorsodChem Zrt. 万华化学集团股份有限公司 580000合计580000

二、2026年担保计划

因下属公司经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信提供信用支持，根据公司2025年担保实际情况及未来融资计划和业务需求，现拟定2026年担保计划如下：公司最高合同担保额为835.16亿元，其中对子公司提供最高合同额为702亿元的连带责任保证担保；对参股公司提供最高合同额为76850万元的连带责任保证担保；子公司对其全资子公司提供最高合同额为65亿元的连带责任保证担保；子公司对其参股公司提供最高合同额为24750万元的连带责任保

证担保；BorsodChem Zrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额

为58亿元的连带责任保证担保。公司将严格控制担保额，确保2026年12月31日的担保额不超过最近1个会计年度合并报表净资产的50%，单户子企业担保额不超过自身最近1个会计年度合并会计报表净资产的60%。

上述预计担保额度有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年

47万华化学2025年度股东会会议资料

年度股东会召开之日止。

（一）公司为子公司担保明细如下：

单位：万元被担保人名称持股比例最高合同担保额

万华化学（新加坡）有限公司100%

万华化学国际有限公司100%

万华化学（烟台）销售有限公司100%

万华化学集团石化销售有限公司100%

万华化学集团物资有限公司100%

万华化学集团能源有限公司100%5300000

BorsodChem Zrt. 100%

万华化学（宁夏）有限公司100%

万华化学（四川）有限公司100%

万华化学（四川）销售有限公司100%

万华化学集团（蓬莱）贸易有限公司100%

万华化学（烟台）电池产业有限公司及其全资子公司80%

烟台万陆实业有限公司60%

四川万陆实业有限公司60%1720000

新疆巨力化学有限公司70%

万华环保科技（蓬莱）有限公司80%合计7020000

备注：对控股子公司的担保以其他股东或第三方提供的反担保为先决条件。

（二）公司为参股公司担保明细如下：

2026年公司拟按出资比例对湖北徽阳新材料有限公司、远安兴华磷化工有

限公司分别提供最高合同额为45000万元、24500万元的连带责任保证担保，新增对湖北兴华硅材料有限公司提供最高合同额为7350万元的连带责任保证担保，担保额不超过公司分别对三家参股公司的出资额与享有的净资产。

单位：万元被担保人名称持股比例最高合同担保额

湖北徽阳新材料有限公司45%45000

远安兴华磷化工有限公司49%24500

湖北兴华硅材料有限公司49%7350合计76850

备注：对参股公司的担保以被担保企业自身的反担保为先决条件。

（三）子公司为其全资子公司担保明细如下：

48万华化学2025年度股东会会议资料

允许万华化学（宁波）有限公司对其全资子公司万华化学（宁波）能源贸易有限公司提供最高合同额为50亿元的连带责任保证担保；允许新疆巨力化学有限公司对其全资子公司新疆巨力能源有限公司提供最高合同额为15亿元的连带责任保证担保。万华化学（宁波）有限公司和新疆巨力化学有限公司2025年末净资产分别为207.4亿元、25.8亿元，上述担保均低于其净资产的60%。

单位：万元担保人名称被担保人名称最高合同担保额

万华化学（宁波）有限公司万华化学（宁波）能源贸易有限公司500000新疆巨力化学有限公司新疆巨力能源有限公司150000合计650000

（四）子公司为其参股公司担保明细如下：

允许铜陵万桥矿业有限公司按出资比例对其参股公司远安兴华矿业有限公

司提供最高合同额为24750万元的连带责任保证担保，担保额不超过公司对参股公司的出资额与享有的净资产。

单位：万元担保人名称被担保人名称持股比例最高合同担保额

铜陵万桥矿业有限公司远安兴华矿业有限公司49.5%24750合计24750

备注：对参股公司的担保以被担保企业自身的反担保为先决条件。

（五）BorsodChem Zrt.为母公司提供担保：

BorsodChem Zrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为 58

亿元的连带责任保证担保。BorsodChem Zrt.2025 年末净资产为 125.8 亿元，上述担保低于其净资产的60%。

单位：万元担保人名称被担保人名称最高合同担保额

BorsodChem Zrt. 万华化学集团股份有限公司 580000合计580000

49万华化学2025年度股东会会议资料

三、与被担保人股权关系

上述被担保人均为公司子公司或参股公司，具体关系如下：

万华化学集团股份有限公司

70%100%95%100%100%100%100%100%49%49%100%80%100%100%100%100%100%

烟万万万万万万万万万台万华万万华华华华万华远湖华巨华化华华化化化化华华华化万安北力化学化化学学学学化化化化学华兴兴

精学︵学学︵集集集学学学学集化华华团

细︵烟︵︵四团团团︵集集︵学

磷硅（化宁台北四川石电环蓬团团宁蓬国化材

工波︶京川︶化池保莱工料能物夏莱际股︶销︶︶销销科科︶）有有有︶源资有贸份有售有有售售技技限限限有有有易有限有限限有有有有限公公限限限有公限公限公公限限限限公公限司司司公公公司公司司公公公公司公司司司司司司司司司司

100%100%5%56.8%

80%30%5%45%100%100%

万万华万万华万化华铜安华华化湖新学化陵徽环化学

学化北疆︵六保学︵徽巨宁

（工国科︵匈烟集阳力波新牙台团化技新

化︶）新工︵加利材

学电桥股蓬坡︶能料

有控源池矿份莱︶产业有

限贸有︶有股业有限公有易限有限限有公司有限公公限公限司限公司司公司公司司司公司

50.5%49.5%29%100%

100%75%75%55%

四烟新川台疆万万铜巨陆陆陵力实实万桥能业业有有矿源限限业有公公有限司司限公公司司

49.5%

远安兴华矿业有限公司

四、被担保人基本情况

1.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年

6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提

供商务咨询服务等，公司注册资本金4000万美元。截至2025年12月31日，公司总资产4009124万元，总负债3625888万元，净资产383236万元。

2025年全年实现营业收入10836688万元，净利润13276万元。

BorsodChem Zrt万华化学 2025 年度股东会会议资料

2.被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息等，公司注册资本金100万美元。截至2025年12月31日，公司总资产642886万元，总负债529134万元，净资产113752万元。2025年全年实现营业收入0万元，净利润2168万元。

3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年

1月15日成立，公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制

品、新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材

料、食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品经营，货物与技术进出口，公司注册资本金2200万元。截至2025年12月

31日，公司总资产3043417万元，总负债3013189万元，净资产30228万元。2025年全年实现营业收入7585550万元，净利润7455万元。

4.被担保人万华化学集团石化销售有限公司，为我司全资子公司，于2021年5月25日成立，公司主营化工产品、专用化学品等产品销售及货物进出口，公司注册资本金150628.5万元。截至2025年12月31日，公司总资产987824万元，总负债830573万元，净资产157251万元。2025年全年实现营业收入

3772925万元，净利润969万元。

5.被担保人万华化学集团物资有限公司，为我司全资子公司，于2018年7月18日成立，公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、

建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务，公司注册资本金6000万元。截至2025年12月31日，公司总资产660453万元，总负债648630万元，净资产11823万元。2025年全年实现营业收入1085398万元，净利润1540万元。

6.被担保人万华化学集团能源有限公司，为我司全资子公司，于2017年10月20日成立，公司主营电力供应，热力生产和供应，自来水生产和供应，售电服务，节能技术开发、咨询、推广服务，合同能源管理，污水处理，公司注册资

51万华化学2025年度股东会会议资料

本金21000万元。截至2025年12月31日，公司总资产24361万元，总负债

2419万元，净资产21942万元。2024年全年实现营业收入1556万元，净利润213万元。

7.被担保人 BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生

产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；

天然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等，公司注册资本金40894万元。截至2025年12月31日，公司总资产2649939万元，总负债1391536万元，净资产1258403万元。2025年全年实现营业收入1874865万元，净利润-82473万元。

8.被担保人万华化学（宁夏）有限公司，为我司全资子公司，于2022年3月10日成立，公司主营基础化学原料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售；专用化学产品销售，公司注册资本金17000万元。截至2025年12月31日，公司总资产83085万元，总负债42097万元，净资产40988万元。2025年全年实现营业收入94715万元，净利润19440万元。

9.被担保人万华化学（四川）有限公司，为我司全资子公司，于2014年7月31日成立，公司主营化工原料及产品的研发、生产和销售，以及技术服务推广等，公司注册资本金220000万元。截至2025年12月31日，公司总资产

1082224万元，总负债979780万元，净资产102444万元。2025年全年实现

营业收入809029万元，净利润-42826万元。

10.被担保人万华化学（四川）销售有限公司，为我司全资子公司，于2019年11月25日成立，公司主营化学品批发；普通机械设备、五金交电、矿产品（不含危化品）、化工产品（不含危化品）、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相

关技术咨询服务，货物与技术进出口，公司注册资本金200万元。截至2025年

12月31日，公司总资产3799万元，总负债805万元，净资产2994万元。

2025年全年实现营业收入94708万元，净利润397万元。

11.被担保人万华化学集团（蓬莱）贸易有限公司，为我司全资子公司，于

2024年11月29日成立，公司主营化工产品、专用化学产品、煤炭及制品、工

程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料的销售，石油制品制造（不含危化品），

52万华化学2025年度股东会会议资料

公司注册资本金1000万元。截至2025年12月31日，公司总资产160017万元，总负债158925万元，净资产1092万元。2025年全年实现营业收入588250万元，净利润92万元。

12.被担保人万华化学（烟台）电池产业有限公司，为我司控股子公司，于

2023年12月18日成立，公司主营电子专用材料研发；电子专用材料制造；电

子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，公司注册资本180000万元。截至

2025年12月31日，公司总资产1460808万元，总负债1346185万元，净

资产114623万元。2025年全年实现营业收入684144万元，净利润-27707万元。

13.被担保人烟台万陆实业有限公司，为我司控股子公司，2022年6月24日成立，公司主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服务等，公司注册资本金20000万元。截至2025年12月31日，公司总资产79199万元，总负债59657万元，净资产19542万元。2025年全年实现营业收入6036万元，净利润-359万元。

14.被担保人四川万陆实业有限公司，为我司控股子公司，于2021年12月

27日成立，公司主营基础化学原料制造；合成材料制造；化工产品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；

货物进出口；技术进出口；进出口代理，公司注册资本金40000万元。截至2025年12月31日，公司总资产204713万元，总负债176818万元，净资产27895万元。2025年全年实现营业收入62446万元，净利润-5016万元。

15.被担保人新疆巨力化学有限公司为我司控股子公司于2010年8月5日成立，公司主营危化品生产、经营，有毒化学品进出口，危险废物经营，发电、输电、供（配）电业务，公司注册资本金280000万元。截至2025年12月31日，公司总资产625254万元，总负债367328万元，净资产257926万元。

2025年全年实现营业收入204807万元，净利润-18330万元。

16.被担保人万华环保科技（蓬莱）有限公司，为我司控股子公司，于2023年1月18日成立，公司主营大气污染治理；水环境污染防治服务、污水处理及其再生利用、危险废物经营。公司注册资本金25000万元。截至2025年12月

53万华化学2025年度股东会会议资料

31日，公司总资产123280万元，总负债98780万元，净资产24500万元。

2025年全年实现营业收入15990万元，净利润-499万元。

17.被担保人湖北徽阳新材料有限公司，为我司联营企业，于2023年1月3日成立，公司主营业务为湿法净化磷酸，以及以净化磷酸为基础开发生产的新能源电池用材料及电子级磷酸、食品及药用磷酸盐、新型阻燃剂及高档化肥产品等，公司注册资本金100000万元。截至2025年12月31日，公司总资产175523万元，总负债108283万元，净资产67240万元。2025年全年实现营业收入

1121万元，净利润-808万元。

18.被担保人远安兴华磷化工有限公司，为我司联营企业，于2024年7月22日成立，公司围绕有机磷阻燃剂系列产品规划了相关产品建设方案，包括 BDP 有机磷阻燃剂、特种有机磷阻燃剂、三氯氧磷等项目，公司注册资本金25000万元。截至2025年12月31日，公司总资产34885万元，总负债19950万元，净资产14935万元。2025年全年实现营业收入0万元，净利润-65万元。

19.被担保人湖北兴华硅材料有限公司，为我司联营企业，于2025年6月19日成立，公司主营合成材料制造（不含危化品），合成材料销售，基础化学原料制造（不含危化品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，公司注册资本金10000万元。截至2025年12月31日，公司总资产

10214万元，总负债203万元，净资产10011万元。2025年全年实现营业收入

3794万元，净利润11万元。

20.被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司全资子公司，于

2010年7月8日成立，公司主营包括煤炭、不燃气体、易燃气体、金属制品、机

械设备等的批发；产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，公司注册资本金5000万元。截至2025年12月31日，公司总资产

1877031万元，总负债1565001万元，净资产312030万元。2025年全年实

现营业收入3127842万元，净利润81012万元。

21.被担保人新疆巨力能源有限公司，为新疆巨力化学有限公司的全资子公司，于2023年7月21日成立，公司主营煤炭及制品销售；化工产品销售；金属制品销售等，公司注册资本金5000万元。截至2025年12月31日，公司总资产14470万元，总负债9443万元，净资产5027万元。2025年全年实现营业

54万华化学2025年度股东会会议资料

收入193107万元，净利润22万元。

22.被担保人远安兴华矿业有限公司，为我司联营企业，于2024年4月24日成立，公司主要为取得磷矿探矿权以及未来开发事宜而设立；为股东搭建磷矿开采、资源共享、优势互补、合作共赢的发展平台，公司注册资本金70000万元。截至2025年12月31日，公司总资产70059万元，总负债76万元，净资产69983万元。2025年全年实现营业收入0万元，净利润-17万元。

五、担保的必要性及风险管控措施

被担保方均为公司重要子公司或参股公司，对其担保能够降低其资金使用成本；且被担保方是公司产业链重要组成部分，正处在快速发展阶段，整体风险可控，对其担保符合公司整体利益。公司通过委派管理人员，可以及时掌握被担保公司的经营和发展情况，如出现不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

55万华化学2025年度股东会会议资料

议案9关于公司2026年度债券发行计划的议案

各位股东及股东代表：

2025年，国内债券市场流动性充裕，信用债发行成本持续下行，优质主体融资优势凸显。公司全年在银行间市场成功发行了多期债务融资工具，有效置换了到期债务、补充了运营资金并优化了负债结构。发行品种包括超短期融资券和中期票据，合计规模46亿元，其中超短期融资券已到期兑付，目前公司存续债券为75亿元的中期票据。展望2026年，货币政策基调延续“适度宽松”，预计2026年中国人民银行将在总量工具上保持适度宽松取向，债券融资仍具显著优势。

为持续优化公司资本结构、降低综合融资成本，公司计划2026年在银行间市场发行120亿元的债务融资工具，债券品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，募集资金将主要用于置换存量债务以优化财务成本结构，支持公司及下属子公司项目建设与日常运营等，资金用途符合国家相关法律法规及银行间市场交易商协会的监管要求。公司拟采取灵活发行策略，密切跟踪货币市场利率波动，灵活选择发行金额和期限，确保融资成本具有竞争力。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

56万华化学2025年度股东会会议资料

议案10关于使用闲置资金购买结构性存款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司资金运营效率、增厚财务收益，本着稳健、谨慎的操作原则，公司及下属子公司拟在保障日常经营需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金开展结构性存款业务。

一、购买结构性存款的目的

自2023年以来，商业银行人民币存款利率持续下降，在不影响公司日常资金周转的情况下，公司拟使用部分闲置资金购买结构性存款，提高公司资金利用效率、增加现金资产收益。

二、额度及相关授权

公司拟购买结构性存款的额度上限不超过人民币100亿元，且该额度可以滚动使用但连续12个月内累计发生额不超过人民币500亿元。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批购买结构性存款的具体事宜，授权公司财务部组织相关人员经办购买结构性存款产品，并进行风险监控，确保资金安全。

三、结构性存款的期限及风险管理

单笔结构性存款的期限不超过12个月，且仅限于具有合法经营资格、履约能力较强的商业银行发行的保本型结构性存款产品。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

57万华化学2025年度股东会会议资料

议案11关于修改公司经营范围和公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营业务的需要，拟修改经营范围，增加“危险化学品仓储”。

将公司章程“第14条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）修改为“第14条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学产品制造；

日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；

生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

58万华化学2025年度股东会会议资料高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；

货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）请各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权董事会办理营业执照变更手续。最终经营范围?以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

万华化学集团股份有限公司董事会

59万华化学2025年度股东会会议资料

议案12关于制定《万华化学集团股份有限公司董事津贴管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》（2026年1月1日开始实施），为健全上市公司激励约束机制，合理确定董事的薪酬结构和水平，激励董事积极为公司创造价值，拟制定《万华化学集团股份有限公司董事津贴管理制度》，本制度适用于未在公司领取薪酬的董事（含独立董事），在公司领取薪酬的董事，不再领取董事相关津贴。本制度生效后，原《万华化学集团股份有限公司董事、监事津贴管理制度》同时废止，本制度全文见附件。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

60万华化学2025年度股东会会议资料

附件：

万华化学集团股份有限公司董事津贴管理制度

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范公司董事津贴管理机制，客观体现董

事履职付出的劳动、承担的风险与责任，充分激励董事勤勉尽责参与公司决策与监督管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，制定本制度。

第二条本制度适用于未在公司领取薪酬的董事（含独立董事），在公司领取

薪酬的董事，不再领取董事相关津贴。

第三条公司董事津贴管理遵循公平合理、权责匹配、动态调整原则，津贴标

准与公司经营发展水平、行业薪酬水平相适配，与董事履职要求和责任相匹配。