广西能源股份有限公司
章程
12025年11月7日修订
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章公司党委
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决与决议
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
2第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第七章高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章加强和改进党对企业的领导
第十三章附则
3第一章总则
第一条为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有关法律法规规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文《关于同意设立广西桂东电力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于1998年12月4日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91451100711427393C。
第三条公司于2001年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股4500万股，于2001年2月28日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：广西能源股份有限公司
英文名称：Guangxi Energy Co.Ltd.
第五条公司住所:广西贺州市八步区松木岭路122号，邮政编码：542899。
第六条公司注册资本为人民币1465710722元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
4担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
本章程所称“总裁”、“副总裁”分别对应《公司法》第二百六十五条所称
的“经理”、“副经理”，含义相同。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
5第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨:建立现代化高效率机制，不断加强企业管理，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。
第十五条经依法登记公司的经营范围:发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广
西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西广投正润发展集团有限公司”）以经评估后的主要经营性资产170363464.44元（折为11075万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各
6发起人的出资时间均为1998年12月2日。
公司设立时发行的股份总数为4500万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份数为1465710722股公司的股本结构为:普通股1465710722股无其他种类股。
第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会
分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
7第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
8第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
9第四章公司党委
第三十二条根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广西能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司设党委书记1名，党委副书记和党委委员若干人。董事长、党委书记原则上由同一人担任，党委配备主抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第三十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层等公司组织机构依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
10（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工
作和民族团结进步工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，配合完成巡视、巡察相关工作。
（九）领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与合规管理重大事项；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第三十四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第三十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
11份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司或公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
12第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或
13者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
14(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事或者高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事或者高级管理人员应予以罢免。
15具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，
应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事或者高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或者高级管理人员姓名、协助或者纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或者高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或者电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或者高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事或者高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或者高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事或者高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事或者高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
16披露工作。
第二节控股股东和实际控制人
第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
17公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行
使下列职权:
(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
18(十)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保，财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存
在账面值和评估值的，以高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或者公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，免于提交
19股东会审议。
（十三）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、向公司关联参股公司提供财务资助的（公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）。
(十四)审议公司发生的交易额（包括承担的债务和费用）为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议公司发生的金额在500万元以上（不含500万元）的捐赠事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
20东会召开日失效。
第五十一条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会、董事会违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会:
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
21（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者公司在股东会通知中明确规定的其他地点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
公司股东会实施网络投票，按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。
第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
22董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主
23持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知
24中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况决定是否进行催告程序。
第六十五条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股
25东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
26或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时
由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的由过半数的董事共同推举的副
董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
27股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第七十八条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
28(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
29第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司连续12个月内，购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
30提出最低持股比例限制。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或者代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决，表决结果具有法律效力。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有
或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人选，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会提名委员会进行任职资格审查通过后，由现任董事会以提案方式提请股东会表决；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名
31独立董事候选人；
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（五）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东会采用累积投票制选举董事的，应遵循以下规则：
（一）独立董事和非独立董事的选举分开进行；
（二）出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为
32该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
（三）出席股东会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各董事候选人。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（四）董事的当选原则：
1.股东会选举产生的董事人数及机构应符合本章程的规定。董事候选人根据
得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数
和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
3.若当选董事人数少于应选董事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人
数或者本章程所定人数的三分之二，公司应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或者
以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。
第九十一条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
33导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所
34投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在本次会议结束后立即就任。
第一百零二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零三条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企业的破
35产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。
第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
36(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
37事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或是审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或是独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
38合法律法规或者公司章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会对股东会负责。
第一百一十四条董事会由9名董事组成其中职工代表担任董事的名额为
1人。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
39式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十五条董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或
者经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权:
(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
40(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决
议提高工作效率保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
41个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于提交董事会审议。
（二）董事会审议批准本章程第五十一条规定之外的对外担保以及第五十条
第（十二）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。
对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审议批准公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定公司关联交易制度。
公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照公司关联交易制度执行。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及
42本章程的规定，回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
（四）董事会审议批准公司金额在100万元以上（不含100万元）、500万
元以下（含500万）的捐赠事项。
第一百一十九条董事会设董事长1人副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开
10日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
43审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券
监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或
者电子邮件；通知时限为:会议召开前二日。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电子通信方式、传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
44第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以
书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
45（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
46第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
47（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
48公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
49在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、风控合规等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
50（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百四十六条公司设总裁1名由董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。
第一百五十条总裁对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
51(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决议或者超越授权范围，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当先听取公司党委会的意见。总裁列席董事会会议。
第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条公司根据自身情况在章程中应当规定副总裁的任免程
序、副总裁与总裁的关系并可以规定副总裁的职权。
第一百五十五条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
52第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
53公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：
54（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，
制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，或者现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
55在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
56第一百六十四条公司利润分配需履行的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经审计委员会审议通过后提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会的投票权。
（二）公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
572、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低原因
的说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施；公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配
利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身生产经营状况或者外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，
58形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
59第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件等方式通知。
第一百七十七条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
60第一百七十八条公司召开股东会的会议通知以公告进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知以电话、传真、邮件或者专人送出方式进行。
第一百八十条公司召开审计委员会的会议通知以电话、传真、邮件或者专人送出方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或
者盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
61可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
62第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
63(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过
其他途径不能解决的持有公司全部股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
64(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日
内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。
65第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百零四条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百零六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章加强和改进党对企业的领导
第二百零九条充分发挥党委领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党委的领导核心和政治
66核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或者总裁
要定期、不定期向企业的党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委意见。在对重大问题表决时，党员董事或者总裁会成员认真贯彻反映党委的意见，必要时可以党委的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第二百一十条进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党委对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党委在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或者向股东会提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二百一十一条切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察部门报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡察工作，强化对权力运行
67的监督和制约，抓好巡视巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十三章附则
第二百一十二条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程以中文书写其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时以在贺州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
68第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十八条本章程自股东会表决通过之日起施行。
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沪公网安备31011802005267号
