广西能源股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2026年度

向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，我们作为广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，在全面了解和审核公司2026年度向特定对象发行 A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，我们认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的发行条件。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

3、公司编制的《广西能源股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》

符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《广西能源股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

5、公司编制的《广西能源股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

6、公司结合本次发行方案及公司实际情况就本次向特定对象发行股票事项对即期

回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅

1关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

7、公司编制的《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

8、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司前

次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

9、公司间接控股股东广西能源集团有限公司拟参与公司本次向特定对象发行 A股

股票的认购并与公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司与本次认购对象广西能源集团有限公司签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

10、为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等

相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其获授权人士在有关规定和股东会决议授权范围内全权办理与本次发行向特定对象

发行 A股股票的相关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票事项尚需获得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

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