广西能源股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了规范广西能源股份有限公司（以下简称公司）与

控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有

关规定、相关制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称关联方，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；

6有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；为关联方承担担

保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他情形。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书

提供关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表。

第六条公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。

公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以第七条方式将公司资金提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给

公司关联方使用：

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司

关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

6前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与公司关联方发生的关联交易必须严格按照相关

法律法规、《股票上市规则》和本制度进行决策和实施。

第三章资金往来支付程序第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称小组），小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。

小组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立董事以及公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防止公司关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关联

6方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定期报送监管机构公开

披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。

公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。

第十一条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关股东会决议、董事会决议、协议、合同等

文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

第十二条公司财务部门依据资金支付相关制度办理具体支付事宜。

第十三条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向财务负责人、董事会秘书报送与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向小组报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

6（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于

增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以

资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章审计管理及建档管理

第十五条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联

方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五章违反本制度规定的责任与处理

第十七条公司董事会、小组成员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司

6造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，公司董事、高

级管理人员由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第十八条公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联

方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第十九条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和

其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十条公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

第二十一条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与

公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章附则

第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行

6政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条本制度自董事会审议通过后生效，印发之日起施行。

6