广西能源:广西能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会秘书处

2025年11月25日

1广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会材料目录

一、大会须知；

二、大会议程；

三、大会表决说明；

四、股东大会议案

议案1：《关于取消公司监事会的议案》；

议案2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；

议案3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

议案4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

议案5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

2广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2025年11月25日（星期二）15:00

网络投票时间：2025年11月25日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

（一）股东（代表）及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；

（三）宣读并审议以下议案：

议案1：《关于取消公司监事会的议案》；

议案2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；

议案3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

议案4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

议案5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）现场表决；

（六）统计并宣布现场表决结果；

（七）宣布休会等待网络投票结果；

（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；

（九）见证律师现场发表见证意见；

（十）宣布股东大会决议；

（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

4广西能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场表决说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案1：《关于取消公司监事会的议案》；

议案2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；

议案3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

议案4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

议案5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），

对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

监票人职责：

（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会共5项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表

示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

大会秘书处

2025年11月25日

52025年第二次临时

股东大会议案一关于取消公司监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》(于2024年7月1日起施行，以下简称《公司法》)及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律

法规、规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于 2025 年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

62025年第二次临时

股东大会议案二

关于修订《广西能源股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规

范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》同步废止。具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容股东会（章程中所有涉及股东大会事项

1股东大会均统一调整为股东会）。

参考证监会章程指引，删除监事会、监

2监事、监事会事相关内容，由审计委员会履行监事会职责。

3或或者

第一条为适应社会主义经济市场

第一条为适应社会主义经济市场发展

发展的要求，建立中国特色现代国有的要求，建立中国特色现代国有企业制企业制度，为维护公司、股东和债权度，为维护公司、股东、职工和债权人人的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》(以下简

4(以下简称《公司法》)、《中华人民

称《公司法》)、《中华人民共和国证券共和国证券法》(以下简称《证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民法》)、《中华人民共和国企业国有资共和国企业国有资产法》、《中国共产党产法》、《中国共产党章程》、《企业国章程》、《企业国有资产监督管理暂行条有资产监督管理暂行条例》及有关法例》及有关法律法规规定，制订本章程。

律法规规定，制订本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表

5担任法定代表人的董事长辞任的，视为人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

7序号修订前内容修订后内容

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司

7司承担责任，公司以其全部财产对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本公司章程自生效之日起，与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与

系的具有法律约束力的文件，对公股东、股东与股东之间权利义务关系的司、股东、公司党组织（纪律检查组具有法律约束力的文件，对公司、股东、织）班子成员、董事、监事、高级管公司党组织（纪律检查组织）班子成员、

8理人员以及法律法规规定的其他组董事、高级管理人员以及法律法规规定

织和个人具有法律约束力的文件。依的其他组织和个人具有法律约束力的文据本章程，股东可以起诉股东，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其股东可以起诉公司董事、高级管理人员，他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总裁、副总裁、财务负责人、

第十一条本章程所称其他高级管

董事会秘书、总法律顾问。

9理人员是指公司的副总裁、董事会秘

本章程所称“总裁”、“副总裁”分别对

书、财务负责人。

应《公司法》第二百六十五条所称的“经理”、“副经理”，含义相同。

第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党章程》10程》和《公司法》等有关规定，坚持的规定，设立中国共产党的组织、开展

中国共产党的领导不动摇，加强党的党的活动。公司为党组织的活动提供必

8序号修订前内容修订后内容建设，设立党的组织，开展党的活动，要条件，建立党的工作机构，配齐配强发挥党委领导作用，把方向、管大局、党务工作人员，保障党组织的工作经费。

保落实;公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每第十七条公司股份的发行，实行公开、一股份应当具有同等权利。公平、公正的原则，同类别的每一股份11同次发行的同种类股票，每股的发行具有同等权利。同次发行的同类别股份，

条件和价格应当相同；任何单位或者每股的发行条件和价格相同；认购人所

个人所认购的股份，每股应当支付相认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民

12币标明面值。币标明面值。

第二十条各发起人为：广西贺州地区

第十九条各发起人为：广西贺州地

电业公司、广西那板水力发电厂、广西

区电业公司、广西那板水力发电厂、

贺州供电股份有限公司、广西昭平县电

广西贺州供电股份有限公司、广西昭

力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自

平县电力公司、钟山县电力公司、富治县电力公司。

川瑶族自治县电力公司。

出资方式和出资时间为：贺州地区电业

出资方式和出资时间为：贺州地区电公司（现更名为“广西广投正润发展集13业公司（现更名为“广西广投正润发团有限公司”）以经评估后的主要经营性展集团有限公司”）以经评估后的主资产170363464.44元（折为11075万要经营性资产170363464.44元（折股）出资，其他五家法人均以货币资金为11075万股）出资，其他五家法人现金出资，并按相应比例折为股份。各均以货币资金现金出资，并按相应比发起人的出资时间均为1998年12月2例折为股份。各发起人的出资时间均日。

为1998年12月2日。

公司设立时发行的股份总数为4500万

9序号修订前内容修订后内容

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为

第二十一条公司已发行的股份数为

1465710722股，公司的股本结构

141465710722股，公司的股本结构为：

为：普通股1465710722股，无其普通股1465710722股，无其他种类股。

他种类股。

第二十二条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十一条公司或公司的子公司助，公司实施员工持股计划的除外。

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董事

15资、担保、补偿或贷款等形式，对购

会按照本章程或者股东会的授权作出决买或者拟购买公司股份的人提供任议，公司可以为他人取得本公司或者其何资助。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会股东大会分别作出决议，可以采用下分别作出决议，可以采用下列方式增加列方式增加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规及中国证监会规定的监会批准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法律、法律法规和中国证监会认可的其他行政法规和中国证监会认可的其他方式方式进行。进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情

规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当通过公开的通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

18第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条

10序号修订前内容修订后内容

四条第一款第（一）项、第（二）项第一款第（一）项、第（二）项规定的

规定的情形收购本公司股份的，应当情形收购本公司股份的，应当经股东会经股东大会决议；公司因本章程第二决议；公司因本章程第二十五条第一款

十四条第一款第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（六）项规定的情形收购本公规定的情形收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规定或照本章程的规定或者股东会的授权，经者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款规定

规定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日形的，应当自收购之日起10日内注销；

内注销；属于第（二）项、第（四）属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或应当在6个月内转让或者注销；属于第者注销；属于第（三）项、第（五）（三）项、第（五）项、第（六）项情

项、第（六）项情形的，公司合计持形的，公司合计持有的本公司股份数不有的本公司股份数不得超过本公司得超过本公司已发行股份总数的10%，已发行股份总额的10%，并应当在3并应当在3年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

19转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份

股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第三十条公司公开发行股份前已发行转让。公司公开发行股份前已发行的的股份，自公司股票在证券交易所上市股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情

21向公司申报所持有的本公司的股份况，在就任时确定的任职期间每年转让

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类的股份不得超过其所持有本公司股别股份总数的25%；所持本公司股份自

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司股票上市交易之日起1年内不让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上股

股份的股东、董事、监事、高级管理份的股东、董事、高级管理人员，将其

11序号修订前内容修订后内容人员，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券在买入后六质的证券在买入后六个月内卖出，或者个月内卖出，或者在卖出后六个月内在卖出后六个月内又买入，由此所得收又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包益。但是，证券公司因购入包销售后销售后剩余股票而持有百分之五以上股剩余股票而持有百分之五以上股份份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有有股权性质的证券，包括其配偶、父的及利用他人账户持有的股票或者其他母、子女持有的及利用他人账户持有具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行券。的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照本条第一款规定行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行的，股东有权要求董事会在三十股东有权为了公司的利益以自己的名义日内执行。公司董事会未在上述期限直接向人民法院提起诉讼。

内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规定执以自己的名义直接向人民法院提起行的，负有责任的董事依法承担连带责诉讼。任。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

23第四章党组织第四章公司党委第三十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、

24保落实。公司建立党的工作机构，配无

备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条公司设立党委会。设党第三十二条根据《中国共产党章程》

25委书记1名，其他党委委员若干。董《公司法》《中国共产党国有企业基层组事长、党委书记原则上由同一人担织工作条例（试行）》等规定，经上级党

12序号修订前内容修订后内容任，设立主抓企业党建工作的专职副组织批准，设立中国共产党广西能源股书记。符合条件的党委委员可以通过份有限公司委员会。同时，根据有关规法定程序进入董事会、监事会、经理定，设立党的纪律检查委员会。

层，董事会、监事会、经理层成员中公司党委由党员大会或者党员代表大会符合条件的党员可以依照有关规定选举产生，每届任期一般为5年。任期和程序进入党委会。同时，公司按规届满应当按期进行换届选举。党的纪律定设立纪检组织。检查委员会每届任期和党委相同。

公司设党委书记1名，党委副书记和党委委员若干人。董事长、党委书记原则上由同一人担任，党委配备主抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第三十三条公司党委根据《中国共第三十三条公司党委发挥领导作用，产党章程》及《中国共产党党组工作把方向、管大局、保落实，依照规定讨条例》等党内法规履行职责。论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在（一）加强公司党的政治建设，坚持和

公司的贯彻执行，落实党中央、国务落实中国特色社会主义根本制度、基本院重大战略决策以及上级党组织有制度、重要制度，教育引导全体党员始关重要工作部署。终在政治立场、政治方向、政治原则、

（二）领导公司党建工作，切实加强政治道路上同以习近平同志为核心的党公司及下属子公司党建工作。中央保持高度一致；

1.承担党建工作主体责任，落实管党（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

治党各项任务，落实党建工作责任国特色社会主义思想，学习宣传党的理制，党委书记履行第一责任人责任，论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

26专职副书记履行直接责任，其他党委保证党中央重大决策部署和上级党组织

委员履行“一岗双责”。决议在本公司贯彻落实；

2.加强基层党组织建设，在公司改革（三）研究讨论公司重大经营管理事项，中，坚持党的建设同步谋划、党的组支持股东会、董事会、经理层等公司组织及工作机构同步设置、党组织负责织机构依法行使职权；

人及党务工作人员同步配备、党的工（四）加强对公司选人用人的领导和把

作同步开展，实现体制对接、机制对关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、接、制度对接和工作对接。人才队伍建设；

3.坚持党管干部原则与董事会依法（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

选择经营管理者以及经营管理者依领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

法行使用人权相结合。党委对董事会问责职责，严明政治纪律和政治规矩，或总裁提名的人选进行酝酿并提出推动全面从严治党向基层延伸；

意见建议，或者向董事会、总裁推荐（六）加强基层党组织建设和党员队伍

13序号修订前内容修订后内容

提名人选；会同董事会对拟任人选进建设，团结带领职工群众积极投身公司行考察，集体研究提出意见建议；提改革发展；

名公司中层以上管理人员后备人选，（七）领导公司思想政治工作、意识形决定公司管理的干部的任免和奖惩。态工作、精神文明建设、统一战线工作

4.承担全面从严治党主体责任，领导和民族团结进步工作，领导公司工会、党风廉政建设，支持纪委切实履行监共青团、妇女组织等群团组织；

督责任，抓好作风建设和反腐败工（八）根据工作需要，配合完成巡视、作，建立健全权力运行监督机制，加巡察相关工作；

强对各级领导人员行权履职行为的（九）领导公司内控与合规管理工作，监督，审议纪委关于公司关键岗位人研究讨论公司内控与合规管理重大事员违纪违规问题的处理建议。制定党项；

风廉政建设规划、方案，决定年度党（十）讨论和决定党委职责范围内的其建党风廉政建设责任制考核结果和他重要事项。

奖惩方案。

5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作

的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。

6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工

会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。

7.决定党委、纪委、工会、共青团等

组织机构的设置、编制和定员。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身

利益的重大问题，主要包括：企业生产经营方针、发展战略和规划以及重

大投融资规划;公司章程的首次制订

和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，出

14序号修订前内容修订后内容

资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案

的制订或修改;主业、经营范围及年

度投资计划的确定和变更;年度财务

预决算方案;利润分配方案和弥补亏

损方案;增加或减少注册资本以及发

行公司债券方案;公司合并、分立、

解散或者变更公司形式方案;中高级

管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩

事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划：企业内部重大改

革重组、重大投资、重大融资、重大

担保、重大资产交易、放弃重大权益、

大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策

事项;外部审计机构的聘用、解聘和

续聘方案;涉及国有资产安全和企业

稳定的重大风险事项处理方案;涉及

企业稳定的劳动用工制度改革方案;

国有资产损失责任追究方案;董事会和经理层认为应当提请党委会前置

研究讨论的其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。

(四)党委参与公司重大问题决策的

主要程序是：党委召开会议对董事

会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

第三十四条公司党委议事决策应第三十四条按照有关规定制定重大经

27当坚持集体领导、民主集中、个别酝营管理事项清单。重大经营管理事项须

酿、会议决定，重大事项应当充分协经党委前置研究讨论后，再由董事会等

15序号修订前内容修订后内容商，实行科学决策、民主决策、依法按照职权和规定程序作出决定。

决策。

第三十五条坚持和完善“双向进入、

第三十五条董事会决定公司改革交叉任职”领导体制，符合条件的党委

发展方向、主要目标任务及重点工作班子成员可以通过法定程序进入董事

安排等重大问题时，应事先听取公司会、经理层，董事会、经理层成员中符党委的意见。合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

29第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记机

第三十六条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分证据。

30证据。股东按其所持有股份的种类享

股东按其所持有股份的类别享有权利，有权利，承担义务；持有同一种类股承担义务；持有同一类别股份的股东，份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十八条公司股东享有下列权

第三十八条公司股东享有下列权利：

利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

(二)依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东大会，并相应的表决权；

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或

(三)对公司的经营进行监督，提出建者质询；

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

(四)依照法律、行政法规及本章程的

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

31规定转让、赠与或质押其所持有的股

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股份；

东会会议记录、董事会会议决议、财务

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

会计报告，符合规定的股东可以查阅公券存根、股东大会会议记录、董事会

司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的计报告；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有的股份份额参加公司剩余财产的

持异议的股东，要求公司收购其股份；

分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章

(七)对股东大会作出的公司合并、分程规定的其他权利。

立决议持异议的股东，要求公司收购

16序号修订前内容修订后内容

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条股东提出查阅前条所股东提出查阅前条所述有关信息或者索

述有关信息或者索取资料的，应当向取资料的，应当向公司提供证明其持有公司提供证明其持有公司股份的种公司股份的种类以及持股数量的书面文

类以及持股数量的书面文件，公司经件，公司经核实股东身份后按照股东的核实股东身份后按照股东的要求予要求予以提供。

以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公司

或公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。

第四十条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第四十条公司股东大会、董事会决院撤销。但是，股东会、董事会会议的

议内容违反法律、行政法规的，股东召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，有权请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的

表决方式违反法律、行政法规或者本效力存在争议的，应当及时向人民法院章程，或者决议内容违反本章程的，提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等股东有权自决议作出之日起60日判决或者裁定前，相关方应当执行股东内，请求人民法院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信

17序号修订前内容修订后内容息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

34无

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董

第四十一条董事、高级管理人员执事、高级管理人员执行公司职务时违反

行公司职务时违反法律、行政法规或法律、行政法规或者本章程的规定，给者本章程的规定，给公司造成损失公司造成损失的，连续180日以上单独的，连续180日以上单独或合并持有或者合计持有公司1%以上股份的股东公司1%以上股份的股东有权书面请有权书面请求审计委员会向人民法院提求监事会向人民法院提起诉讼；监事起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

会执行公司职务时违反法律、行政法时违反法律、行政法规或者本章程的规

规或者本章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，前述股东可以失的，股东可以书面请求董事会向人书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司或者情况紧急、不立即提起诉讼将会利益受到难以弥补的损害的，前款规定使公司利益受到难以弥补的损害的，的股东有权为了公司的利益以自己的名前款规定的股东有权为了公司的利义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管依照前两款的规定向人民法院提起理人员执行职务违反法律、行政法规或诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

18序号修订前内容修订后内容

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；第四十四条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不(一)遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(四)不得滥用股东权利损害公司或股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽人独立地位和股东有限责任损害公回其股本；

司债权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立

其他股东造成损失的，应当依法承担地位和股东有限责任损害公司债权人的赔偿责任。利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

股东有限责任，逃避债务，严重损害担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

37无

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司股东滥用股东权利给

38无公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

19序号修订前内容修订后内容

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司的控股股东、实际第四十六条公司的控股股东、实际控控制人员不得利用其关联关系损害制人员不得利用其关联关系损害公司利公司利益。违反规定给公司造成损失益。违反规定给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和公和公司社会公众股股东负有诚信义司社会公众股股东负有诚信义务。控股务。控股股东应严格依法行使出资人股东应严格依法行使出资人的权利，控的权利，控股股东不得利用关联交股股东不得利用关联交易、利润分配、易、利润分配、资产重组、对外投资、资产重组、对外投资、资金占用、借款

资金占用、借款担保等方式损害公司担保等方式损害公司和社会公众股股东

和社会公众股股东的合法权益，不得的合法权益，不得利用其控制地位损害利用其控制地位损害公司和社会公公司和社会公众股股东的利益。公司董众股股东的利益。公司董事会建立对事会建立对大股东所持股份“占用即冻大股东所持股份“占用即冻结”的机结”的机制，即发现控股股东侵占公司制，即发现控股股东侵占公司资金和资金和资产应立即申请司法冻结，凡不资产应立即申请司法冻结，凡不能以能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

39现金清偿的，通过变现股权偿还侵占占资金和资产。

资金和资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的公司董事长作为“占用即冻结”机制第一责任人，财务负责人、董事会秘书

的第一责任人，财务负责人、董事会协助其做好“占用即冻结”工作。对于

秘书协助其做好“占用即冻结”工作。发现公司董事或者高级管理人员协助、对于发现公司董事、监事或高级管理纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

人员协助、纵容控股股东及其附属企产的，公司董事会应当视情节轻重对直业侵占公司资产的，公司董事会应当接责任人给予通报、警告处分，对于负视情节轻重对直接责任人给予通报、有严重责任的董事或者高级管理人员应

警告处分，对于负有严重责任的董予以罢免。

事、监事或高级管理人员应予以罢具体按照以下程序执行：

免。1、财务负责人在发现控股股东、实际控具体按照以下程序执行：制人及其关联方侵占公司资产当天，应

1、财务负责人在发现控股股东、实以书面形式报告董事长；

际控制人及其关联方侵占公司资产报告内容包括但不限于占用股东名称、当天，应以书面形式报告董事长；占用资产名称、占用资产位置、占用时报告内容包括但不限于占用股东名间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

20序号修订前内容修订后内容

称、占用资产名称、占用资产位置、若发现存在公司董事或者高级管理人员

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期协助、纵容控股股东及其附属企业侵占限等；公司资产情况的，财务负责人在书面报若发现存在公司董事、监事或高级管告中还应当写明涉及董事或者高级管理

理人员协助、纵容控股股东及其附属人员姓名、协助或者纵容控股股东及其

企业侵占公司资产情况的，财务负责附属企业侵占公司资产的情节、涉及董人在书面报告中还应当写明涉及董事或者高级管理人员拟处分决定等。

事、监事或高级管理人员姓名、协助2、董事长根据财务负责人书面报告，敦或纵容控股股东及其附属企业侵占促董事会秘书以书面或者电子邮件形式

公司资产的情节、涉及董事、监事或通知各位董事并召开紧急会议，审议要高级管理人员拟处分决定等。求控股股东清偿的期限、涉及董事或者

2、董事长根据财务负责人书面报告，高级管理人员的处分决定、向相关司法

敦促董事会秘书以书面或电子邮件部门申请办理控股股东股份冻结等相关

形式通知各位董事并召开紧急会议，事宜；对于负有严重责任的董事或者高审议要求控股股东清偿的期限、涉及级管理人员，董事会在审议相关处分决董事或高级管理人员的处分决定、向定后应提交公司股东会审议。

相关司法部门申请办理控股股东股3、董事会秘书根据董事会决议向控股股

份冻结等相关事宜；对于负有严重责东发送限期清偿通知，执行对相关董事任的董事、监事或高级管理人员，董或者高级管理人员的处分决定、向相关事会在审议相关处分决定后应提交司法部门申请办理控股股东股份冻结等

公司股东大会审议。相关事宜，并做好相关信息披露工作；

3、董事会秘书根据董事会决议向控对于负有严重责任的董事或者高级管理

股股东发送限期清偿通知，执行对相人员，董事会秘书应在公司股东会审议关董事、监事或高级管理人员的处分通过相关事项后及时告知当事董事或者

决定、向相关司法部门申请办理控股高级管理人员，并起草相关处分文件、股东股份冻结等相关事宜，并做好相办理相应手续。

关信息披露工作；4、若控股股东无法在规定期限内清偿，对于负有严重责任的董事、监事或高公司应在规定期限到期后30日内向相

级管理人员，董事会秘书应在公司股关司法部门申请将冻结股份变现以偿还东大会审议通过相关事项后及时告侵占资产，董事会秘书做好相关信息披知当事董事、监事或高级管理人员，露工作。

并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做

21序号修订前内容修订后内容

好相关信息披露工作。

40无第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

41无

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

42无取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

22序号修订前内容修订后内容定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

43无控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权第五十条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事(二)审议批准董事会的报告；

的报酬事项；(三)审议批准公司的年度财务预算方案、

(三)审议批准董事会的报告；决算方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算补亏损方案；

方案、决算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出

44(六)审议批准公司的利润分配方案决议；

和弥补亏损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)对公司合并、分立、解散、清算或者作出决议；变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务或者变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(十)审议批准本章程第五十一条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务担保事项；

所作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准第四十七条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产

担保事项；30%的事项；

23序号修订前内容修订后内容

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议公司发生达到下列标准之一

重大资产超过公司最近一期经审计的交易（提供担保，财务资助除外）：

总资产30%的事项；……

……上述指标计算中涉及的数据如为负值，

(十五)审议公司发生的下列“财务资取其绝对值计算。公司发生受赠现金资助”交易事项（资助对象为公司合并产、获得债务减免等不涉及对价支付、报表范围内的控股子公司，且该控股不附有任何义务的交易，或者公司发生子公司其他股东中不包含公司的控的交易仅达到前款第4项或者第6项标

股股东、实际控制人及其关联人的除准，且公司最近一个会计年度每股收益外）：的绝对值低于0.05元的，或者公司与其

1、单笔财务资助金额超过公司最近合并报表范围内的控股子公司、控制的

一期经审计净资产的10%；其他主体发生的或者上述控股子公司、

2、被资助对象最近一期财务报表数控制的其他主体之间发生的交易，免于

据显示资产负债率超过70%；提交股东会审议。

3、最近12个月内财务资助金额累计(十三)审议公司发生的下列“财务资助”计算超过公司最近一期经审计净资交易事项（资助对象为公司合并报表范产的10%；围内的控股子公司，且该控股子公司其

4、向公司关联参股公司提供财务资他股东中不包含公司的控股股东、实际助的。控制人及其关联人的除外）：

(二十)审议法律、行政法规、部门规1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

章或本章程规定应当由股东大会决经审计净资产的10%；

定的其他事项。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、向公司关联参股公司提供财务资助的（公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）。

……

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

24序号修订前内容修订后内容

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

第四十七条公司下列对外担保行……为，须经股东大会审议通过。（三）按照担保金额连续12个月内累计……计算原则，公司向他人提供超过公司最

45（三）按照担保金额连续12个月内近一期经审计总资产30%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经……审计总资产30%的担保；股东会、董事会违反法律、行政法规、

……部门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条有下列情形之一的，公

第五十三条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临时

开临时股东大会：

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足六人时；

人数或者本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

46总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第五十二条独立董事有权向董事第五十六条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事

事会应当根据法律、行政法规和本章有权向董事会提议召开临时股东会。对程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章

25序号修订前内容修订后内容

的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或者不同意召开临时股东会的书面反在作出董事会决议后的5日内发出馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，在作出召开临时股东大会的，将说明理由并董事会决议后的五日内发出召开股东会公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会

第五十七条审计委员会向董事会提议

提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到提议后10在收到提案后10日内提出同意或不日内提出同意或者不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将

48出董事会决议后的5日内发出召开股东

在作出董事会决议后的5日内发出

会的通知，通知中对原提议的变更，应召开股东大会的通知，通知中对原提征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提案后10日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不能履行或者不履行召集股东会的，视为董事会不能履行或者不履行会议职责，审计委员会可以自行召集和召集股东大会会议职责，监事会可以主持。

自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东向董事会请求召开

会请求召开临时股东大会，并应当以临时股东会，应当以书面形式向董事会书面形式向董事会提出。董事会应当提出。董事会应当根据法律、行政法规根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或者不同意召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面书面反馈意见。

49反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发东会的通知，通知中对原请求的变更，出召开股东大会的通知，通知中对原应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大会，或或者合计持有公司10%以上股份的股东

26序号修订前内容修订后内容

者在收到请求后10日内未作出反馈向审计委员会提议召开临时股东会，应的，单独或者合计持有公司10%以当以书面形式向审计委员会提出请求。

上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应开临时股东大会，并应当以书面形式在收到请求后5日内发出召开股东会的向监事会提出请求。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会同意召开临时股东大会的，应得相关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会

会的通知，通知中对原提案的变更，通知的，视为审计委员会不召集和主持应当征得相关股东的同意。股东会，连续90日以上单独或者合计持监事会未在规定期限内发出股东大有公司10%以上股份的股东可以自行召

会通知的，视为监事会不召集和主持集和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或者股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东

股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书

51秘书将予配合。董事会应当提供股权将予配合。董事会将提供股权登记日的登记日的股东名册。股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或者股东自行

52集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本本公司承担。公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公司

公司3%以上股份的股东，有权向公1%以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。时提案并书面提交召集人。召集人应当召集人应当在收到提案后2日内发在收到提案后2日内发出股东会补充通

27序号修订前内容修订后内容

出股东大会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容，并将该临时的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知公告后，不得修改股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十八条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合本章程

会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十六条股东会拟讨论董事选举事充分披露董事、监事候选人的详细资项的，股东会通知中将充分披露董事候料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与公司或者公司的控股股东及实际

及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十六条个人股东亲自出席会

第七十条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或其他能够应出示本人身份证或者其他能够表明其

表明其身份的有效证件或证明、股票身份的有效证件或者证明；代理他人出

账户卡；委托代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

55法人股东应由法定代表人或者法定

人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；

证、能证明其具有法定代表人资格的

代理人出席会议的，代理人应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依

代理人应出示本人身份证、法人股东法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面

28序号修订前内容修订后内容授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席

第六十七条股东出具的委托他人股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东大会的授权委托书应当载

容：

明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；

的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

56(三)分别对列入股东大会议程的每

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；

弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果

57股东不作具体指示，股东代理人是否无

可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第七十二条代理投票授权委托书由委过公证。经公证的授权书或者其他授托人授权他人签署的，授权签署的授权权文件，和投票代理委托书均需备置书或者其他授权文件应当经过公证。经

于公司住所或者召集会议的通知中公证的授权书或者其他授权文件，和投指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名(或单位名称)、加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证

身份证号码、住所地址、持有或者代号码、持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人姓额、被代理人姓名(或者单位名称)等事

名(或单位名称)等事项。项。

第七十二条股东大会召开时，本公

第七十五条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当

60理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总裁和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

29序号修订前内容修订后内容

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十六条股东会由董事长主持。董务时，由副董事长(公司有两位或两事长不能履行职务或者不履行职务时，位以上副董事长的，由半数以上董事由副董事长(公司有两位或者两位以上共同推举的副董事长主持)主持，副副董事长的，由过半数的董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职的副董事长主持)主持，副董事长不能履务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或者不履行职务时，由过半数的名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人

61务或不履行职务时，由监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过主持，监事会副主席不能履行职务或半数的审计委员会成员共同推举的一名者不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东会无法继续进行的，经出席股事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东经现场出席股东大会有表决权过半会可推举一人担任会议主持人，继续开数的股东同意，股东大会可推举一人会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议第七十七条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表表决程序，包括通知、登记、提案的决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

62会议决议的形成、会议记录及其签议的形成、会议记录及其签署、公告等

署、公告等内容，以及股东大会对董内容，以及股东会对董事会的授权原则，事会的授权原则，授权内容应明确具授权内容应明确具体。股东会议事规则体。股东大会议事规则应作为章程的应作为章程的附件，由董事会拟定，股附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董

第七十八条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工

63应当就其过去一年的工作向股东会作出

作向股东大会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理第七十九条董事、高级管理人员在股

64人员在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释和

建议作出解释和说明。说明。

30序号修订前内容修订后内容

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第八十一条股东会会议记录由董事会载以下内容：秘书负责。会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

65姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

议的董事、监事、总裁和其他高级管级管理人员姓名；

理人员姓名；……

……

第七十九条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席会内容真实、准确和完整。出席或者列席议的董事、监事、董事会秘书、召集会议的董事、董事会秘书、召集人或者

人或其代表、会议主持人应当在会议其代表、会议主持人应当在会议记录上

66记录上签名。会议记录应当与现场出签名。会议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及其

书、网络及其他方式表决情况的有效他方式表决情况的有效资料一并保存，资料一并保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十四条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席和特别决议。

股东大会的股东(包括股东代理人)股东会作出普通决议，应当由出席股东

所持表决权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东(包括股东代理人)会的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和(一)董事会的工作报告；

弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会和监事会成员的任免及亏损方案；

其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(六)除法律、行政法规规定或者本章定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的项。

其他事项。

31序号修订前内容修订后内容

第八十三条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以特别

以特别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清和清算；算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司连续12个月内，购买、出售重

产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或者本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司产对公司产生重大影响的、需要以特别生重大影响的、需要以特别决议通过的决议通过的其他事项。其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理

第八十七条股东以其所代表的有表决

人)以其所代表的有表决权的股份数

权的股份数额行使表决权，每一股份享

70额行使表决权，每一股份享有一票表

有一票表决权，类别股股东除外。

决权。

……

第八十六条除公司处于危机等特

第八十九条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议况外，非经股东会以特别决议批准，公批准，公司将不与董事、总裁和其它

71司将不与董事、高级管理人员以外的人

高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东大会表决。董式提请股东会表决。董事的提名方式和事、监事的提名方式和程序为：程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事会

会增补董事时，现任董事会、单独持增补董事时，现任董事会、单独持有或有或合计持有公司3%以上股份的股者合计持有公司1%以上股份的股东可

东可以按照不超过拟选任的人选，提以按照不超过拟选任的人选，提名下一名下一届董事会的董事候选人或者届董事会的董事候选人或者增补董事的

增补董事的候选人，由现任董事会提候选人，由现任董事会提名委员会进行名委员会进行任职资格审查通过后，任职资格审查通过后，由现任董事会以由现任董事会以提案方式提请股东提案方式提请股东会表决；

大会表决；（二）董事会、单独或者合计持有公司

32序号修订前内容修订后内容

（二）监事会换届改选或者现任监事已发行股份1%以上的股东可以提名独

会增补监事时，现任监事会、单独或立董事候选人；

合计持有公司3%以上股份的股东可（三）董事的提名人在提名前应当征得

以按照不超过拟选任的人数，提名由被提名人的同意。提名人应当充分了解非职工代表监事候选人担任的下一被提名人职业、学历、职称、详细的工

届监事会的监事候选人或者增补监作经历、全部兼职情况。对于独立董事事的候选人，由现任监事会进行任职候选人，提名人还应当对其担任独立董资格审查通过后，由现任监事会以提事的资格和独立性发表意见。公司应在案方式提请股东大会表决；股东会召开前披露董事候选人的详细资

（三）监事会中的职工代表监事通过料，保证股东在投票时对候选人有足够公司职工代表大会选举产生。的了解。

（四）董事会、监事会、单独或合计（四）董事候选人应在股东会召开之前

持有公司已发行股份1%以上的股东作出书面承诺：同意接受提名，确认其可以提名独立董事候选人；被公司公开披露的资料真实、准确、完

（五）董事、监事的提名人在提名前整，并保证当选后切实履行职责。独立应当征得被提名人的同意。提名人应董事候选人还应当就其本人与公司之间当充分了解被提名人职业、学历、职不存在任何影响其独立客观判断的关系

称、详细的工作经历、全部兼职情况。发表公开声明。在选举董事的股东会召对于独立董事候选人，提名人还应当开前，董事会应当按照有关规定公布上对其担任独立董事的资格和独立性述内容。

发表意见。公司应在股东大会召开前（五）在选举独立董事的股东会召开前，披露董事、监事候选人的详细资料，公司应将所有被提名人的有关材料报送保证股东在投票时对候选人有足够董事会。董事会对被提名人的有关材料的了解。有异议的，应同时报送董事会的书面意

（六）董事、监事候选人应在股东大见。

会召开之前作出书面承诺：同意接受股东会就选举董事进行表决时根据本提名，确认其被公司公开披露的资料章程的规定或者股东会的决议，可以实真实、准确、完整，并保证当选后切行累积投票制。公司单一股东及其一致实履行职责。独立董事候选人还应当行动人拥有权益的股份比例在30%及以就其本人与公司之间不存在任何影上时或者公司选举2名以上独立董事

响其独立客观判断的关系发表公开时，应当采用累积投票制。

声明。在选举董事、监事的股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举董召开前，董事会应当按照有关规定公事时，每一股份拥有与应选董事人数相布上述内容。同的表决权，股东拥有的表决权可以集

（七）在选举独立董事的股东大会召中使用。

开前，公司应将所有被提名人的有关公司股东会采用累积投票制选举董事材料报送董事会。董事会对被提名人的，应遵循以下规则：

33序号修订前内容修订后内容

的有关材料有异议的，应同时报送董（一）独立董事和非独立董事的选举分事会的书面意见。开进行；

股东大会就选举两名或两名以上董（二）出席股东会的股东(包括股东代理

事（独立董事、非独立董事分开计人)持有的累积计算后的总表决权为该算）、监事进行表决时，应当采用累股东持有的公司股份数量乘以股东会拟积投票制。选举产生的董事人数；

前款所称累积投票制是指股东大会（三）出席股东会的股东(包括股东代理

选举董事或者监事时，每一股份拥有人)有权将上述累积计算后的总表决权与应选董事或者监事人数相同的表自由分配，用于选举各董事候选人。每决权，股东拥有的表决权可以集中使一股东向所有董事候选人分配的表决权用。总数不得超过上述累积计算后的总表决公司股东大会采用累积投票制选举权，但可以低于上述累积计算后的总表董事、监事的，应遵循以下规则：决权，差额部分视为股东放弃该部分的

（一）独立董事、非独立董事和监事表决权；

的选举分开进行；（四）董事的当选原则：

（二）出席股东大会的股东(包括股1.股东会选举产生的董事人数及机构应

东代理人)持有的累积计算后的总表符合本章程的规定。董事候选人根据得决权为该股东持有的公司股份数量票的多少来决定是否当选，但每位当选乘以股东大会拟选举产生的董事或董事的得票数必须超过出席股东会所持监事人数；有效表决权股份（以未累积的股份数为

（三）出席股东大会的股东(包括股准）的二分之一。

东代理人)有权将上述累积计算后的2.若当选董事人数少于应选董事，但已总表决权自由分配，用于选举各董事超过《公司法》规定的法定最低人数和或者监事候选人。每一股东向所有董本章程规定的董事会成员人数三分之二事或者监事候选人分配的表决权总以上时，则缺额在下次股东会上选举填数不得超过上述累积计算后的总表补。

决权，但可以低于上述累积计算后的3.若当选董事人数少于应选董事，且董总表决权，差额部分视为股东放弃该事人数不足《公司法》规定的最低人数部分的表决权；或者本章程所定人数的三分之二，公司

（四）董事、监事的当选原则：应在本次股东会结束后2个月内再次召

1.股东大会选举产生的董事和监事开股东会对缺额董事进行选举，在选出

人数及机构应符合本章程的规定。董的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事或监事候选人根据得票的多少来行政法规和本章程的规定履行董事职

决定是否当选，但每位当选董事或监务。

事的得票数必须超过出席股东大会4.实行差额选举时，如按选举得票数排所持有效表决权股份（以未累积的股序处于当选票数末位但出现两个或者以份数为准）的二分之一。上候选人得票数相同、且该等候选人当

34序号修订前内容修订后内容

2.若当选董事人数少于应选董事，但选将导致当选人数超出应选董事人数

已超过《公司法》规定的法定最低人时，则该等董事候选人均不能当选。按数和本章程规定的董事会成员人数照选举得票数排序处于该等董事之前的

三分之二以上时，则缺额在下次股东候选人当选，缺额按上述2、3项的规定大会上选举填补。执行。

3.若当选人数少于应选董事或监事，

且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股

东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监事职务。

4.实行差额选举时，如按选举得票数

排序处于当选票数末位但出现两个

或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选

董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候

选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。

第八十九条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视

更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第九十二条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有利害监票。审议事项与股东有关联关系的，关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监票。

74计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东

35序号修订前内容修订后内容

通过网络或其他方式投票的上市公或者其代理人，有权通过相应的投票系司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主第九十六条股东会现场结束时间不得持人应当宣布每一提案的表决情况早于网络或者其他方式，会议主持人应和结果，并根据表决结果宣布提案是当宣布每一提案的表决情况和结果，并否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

上市公司、计票人、监票人、主要股计票人、监票人、股东、网络服务方等

东、网络服务方等相关各方对表决情相关各方对表决情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董第一百零一条股东会通过有关董事选

76事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在本次会议结束后

事在本次会议结束后立即就任。立即就任。

77第六章董事会第六章董事和董事会

78第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，序，被判处刑罚，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执缓刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

(三)担任破产清算的公司、企业的董者厂长、总裁，对该公司、企业的破产

事或者厂长、总裁，对该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产的破产负有个人责任的，自该公司、清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

(四)担任因违法被吊销营业执照、责闭的公司、企业的法定代表人，并负有

令关闭的公司、企业的法定代表人，个人责任的，自该公司、企业被吊销营并负有个人责任的，自该公司、企业业执照、责令关闭之日起未逾3年；

被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

36序号修订前内容修订后内容

(五)个人所负数额较大的债务到期偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(六)被中国证监会处以证券市场禁施，期限未满的；

入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(七)法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期的其他内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该(八)法律、行政法规或者部门规章规定的选举、委派或者聘任无效。董事在任其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选

举或者更换，并可在任期届满前由股第一百零四条董事由股东会选举或者东大会解除其职务。董事任期三年，更换，并可在任期届满前由股东会解除任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届选连任。

董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满未及时改选，在改选出的董事就任事会任期届满时为止。董事任期届满未

80前，原董事仍应当依照法律、行政法及时改选，在改选出的董事就任前，原

规、部门规章和本章程的规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总裁或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事表担任的董事，总计不得超过公司董总数的1/2。

事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有忠忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账(二)不得将公司资金以其个人名义或者户存储；其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

37序号修订前内容修订后内容

东大会或董事会同意，将公司资金借法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提(四)未向董事会或者股东会报告，并按照供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议

(五)不得违反本章程的规定或未经通过，不得直接或者间接与本公司订立

股东大会同意，与本公司订立合同或合同或者进行交易；

者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(六)未经股东大会同意，不得利用职谋取属于公司的商业机会，但向董事会务便利，为自己或他人谋取本应属于或者股东会报告并经股东会决议通过，公司的商业机会，自营或者为他人经或者公司根据法律、行政法规或者本章营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经

(八)不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归利益；为己有；

(十)在其职责范围内行使权利，不得(八)不得擅自披露公司秘密；

越权；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得利用内幕信息为自己或(十)在其职责范围内行使权利，不得越他人谋取利益；权；

（十二）法律、行政法规、部门规章（十一）不得利用内幕信息为自己或者及本章程规定的其他忠实义务。他人谋取利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十二）法律、行政法规、部门规章及归公司所有；给公司造成损失的，应本章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有勤

82勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

38序号修订前内容修订后内容

符合国家法律、行政法规以及国家各(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

项经济政策的要求，商业活动不超过的权利，以保证公司的商业行为符合国营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政

(二)应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规

(三)及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面(三)及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真(四)应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提供有关情确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事(五)应当如实向审计委员会提供有关情行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

(六)亲自行使被合法赋予的公司管权；

理处置权，不得受他人操纵；非经法(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处律、行政法规允许或者得到股东大会置权，不得受他人操纵；非经法律、行在知情的情况下批准，不得将其处置政法规允许或者得到股东会在知情的情权转授他人行使；况下批准，不得将其处置权转授他人行

（七）接受监事会对其履行职责的合使；

法监督和合理建议；（七）接受审计委员会对其履行职责的

（八）法律、行政法规、部门规章及合法监督和合理建议；

本章程规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

第一百零五条董事可以在任期届辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任满以前提出辞职。董事辞职应向董事生效，公司将在两个交易日内披露有关会提交书面辞职报告。董事会将在2情况。如因董事的辞任导致公司董事会日内披露有关情况。

成员低于法定最低人数，或是审计委员如因董事的辞职导致公司董事会低会成员辞任导致审计委员会成员低于法

83于法定最低人数时，在改选出的董事

定最低人数，或者欠缺会计专业人士，就任前，原董事仍应当依照法律、行或是独立董事辞任导致上市公司董事会

政法规、部门规章和本章程规定，履或者其专门委员会中独立董事所占比例行董事职务。

不符合法律法规或者公司章程规定，在除前款所列情形外，董事辞职自辞职改选出的董事就任前，原董事仍应当依报告送达董事会时生效。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

84第一百零六条董事辞职生效或者第一百零九条公司建立董事离职管理

39序号修订前内容修订后内容

任期届满，应向董事会办妥所有移交制度，明确对未履行完毕的公开承诺以手续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

务，在任期结束后并不当然解除，其董事辞任生效或者任期届满，应向董事对公司商业秘密保密的义务在其任会办妥所有移交手续，其对公司和股东职结束后仍然有效，直到该秘密成为承担的忠实义务，在任期结束后并不当公开信息。其他义务的持续期间应当然解除，其对公司商业秘密保密的义务根据公平的原则决定，视事件发生与在其任职结束后仍然有效。董事在任职离任之间时间的长短，以及与公司的期间因执行职务而应承担的责任，不因关系在何种情况和条件下结束而定。离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

85无由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零八条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或

86应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法

87律、行政法规、中国证监会和证券交无

易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会在事先充第一百一十五条董事会在事先充分听

分听取公司党委意见情况下，依法自取公司党委意见情况下，依法自行或者行或经过有关报批手续后决定公司经过有关报批手续后决定公司的重大事的重大事项。董事会在法律、行政法项。董事会在法律、行政法规规定和章规规定和章程确定的范围内，按照有程确定的范围内，按照有关程序行使下关程序行使下列职权：列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司增加或者减少注册资本、发决算方案；行债券或者其他证券及上市方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

40序号修订前内容修订后内容

补亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式

(六)制订公司增加或者减少注册资的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方(七)在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(七)拟订公司重大收购、收购本公司担保事项、委托理财、关联交易、对外

股票或者合并、分立、解散及变更公捐赠等事项；

司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(八)在股东大会授权范围内，决定公(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

司对外投资、收购出售资产、资产抵秘书及其他高级管理人员，并决定其报押、对外担保事项、委托理财、关联酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，交易等、对外捐赠等事项；决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负

(九)决定公司内部管理机构的设置；责人等高级管理人员，并决定其报酬事

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董项和奖惩事项；

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩(十)制定公司的基本管理制度；

事项；根据总裁的提名，决定聘任或(十一)制订本章程的修改方案；

者解聘公司副总裁、财务负责人等高(十二)管理公司信息披露事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十三)向股东会提请聘请或者更换为公惩事项；司审计的会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查

(十二)制订本章程的修改方案；总裁的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章

(十四)向股东大会提请聘请或更换程或者股东会授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风控合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

41序号修订前内容修订后内容专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会应当确定第一百一十八条董事会应当确定对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外对外捐赠的权限建立严格的审查和捐赠的权限建立严格的审查和决策程

决策程序；重大投资项目应当组织有序；重大投资项目应当组织有关专家、

关专家、专业人员进行评审并报股专业人员进行评审并报股东会批准。

东大会批准。（一）董事会审议批准公司发生的达到

（一）董事会审议批准公司发生的如下标准，但未达到股东会审议标准的达到如下标准，但未达到股东大会审交易（提供担保，财务资助，受赠现金议标准的交易（提供担保，财务资助，资产、获得债务减免等不涉及对价支付、受赠现金资产、获得债务减免等不涉不附有任何义务的交易除外）：

及对价支付、不附有任何义务的交易……

除外）：上述指标涉及的数据如为负值，取其绝……对值计算。公司与其合并报表范围内的上述指标涉及的数据如为负值，取其控股子公司、控制的其他主体发生的或绝对值计算。者上述控股子公司、控制的其他主体之……间发生的交易，可以免于提交董事会审

（三）董事会审议批准公司与关联自议。

然人发生的交易金额（包括承担的债……务和费用）在30万元以上，但未达（三）董事会审议批准公司与关联自然到“交易金额（包括承担的债务和费人发生的交易金额（包括承担的债务和用）在3000万元以上，且占上市公费用）在30万元以上，但未达到“交易司最近一期经审计净资产绝对值5%金额（包括承担的债务和费用）在3000以上”的关联交易（提供担保除外）。万元以上，且占上市公司最近一期经审审议批准公司与关联法人发生的“交计净资产绝对值5%以上”的关联交易

易金额（包括承担的债务和费用）在（提供担保除外）。审议批准公司与关联300万元以上，且占公司最近一期经法人发生的“交易金额（包括承担的债审计净资产绝对值0.5%以上”但未务和费用）在300万元以上，且占公司达到“交易金额（包括承担的债务和最近一期经审计净资产绝对值0.5%以费用）在3000万元以上，且占上市上”但未达到“交易金额（包括承担的公司最近一期经审计净资产绝对值债务和费用）在3000万元以上，且占上5%以上”的关联交易（提供担保除市公司最近一期经审计净资产绝对值外）。5%以上”的关联交易（提供担保除外）。

公司董事会在审议关联交易时，关联公司根据中国证监会、证券交易所等机

42序号修订前内容修订后内容

董事应根据法律、法规和规范性文件构的规定，制定公司关联交易制度。公及本章程的规定，回避表决。司对关联交易事项的披露和审议程序将……严格依照公司关联交易制度执行。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本

章程的规定，回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

……

第一百一十八条公司副董事长协第一百二十一条公司副董事长协助董

助董事长工作，董事长不能履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由副董事长履行履行职务的，由副董事长履行职务（公职务（公司有两位副董事长的，由半司有两位副董事长的，由过半数的董事

90数以上董事共同推举的副董事长履共同推举的副董事长履行职务）；副董事行职务）；副董事长不能履行职务或长不能履行职务或者不履行职务的，由者不履行职务的，由半数以上董事共过半数的董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十九条董事会每年至少

第一百二十二条董事会每年至少召开

召开两次会议，由董事长召集，于会

91两次会议，由董事长召集，于会议召开

议召开10日以前书面通知全体董事

10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百二十条代表十分之一以上第一百二十三条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事联决权的股东、三分之一以上董事或者审

名、监事会、董事长、二分之一以上计委员会、董事长、二分之一以上独立

92独立董事、党委会、总经理（总裁）、董事、党委会、总经理（总裁）、证券监

证券监管部门要求时，可以召开董事管部门要求时，可以提议召开董事会临会临时会议。董事长应当自接到提议时会议。董事长应当自接到提议后10日后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，系的，该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决权。该告。有关联关系的董事不得对该项决议

93董事会会议由过半数的无关联关系行使表决权，也不得代理其他董事行使

董事出席即可举行，董事会会议所作表决权。该董事会会议由过半数的无关决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会会议过。出席董事会的无关联董事人数不所作决议须经无关联关系董事过半数通足3人的，应将该事项提交股东大会过。出席董事会会议的无关联关系董事

43序号修订前内容修订后内容审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式

第一百二十五条董事会决议表决

为：记名投票表决方式。

方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

94董事会临时会议在保障董事充分表

见的前提下，可以用电子通信方式、传达意见的前提下，可以用传真方式进真方式进行并作出决议，并由参会董事行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

95无第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

96无

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、

97无子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

44序号修订前内容修订后内容

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

98无（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会

99无的成员，对公司及全体股东负有忠实义

45序号修订前内容修订后内容

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

100无益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

101无（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

46序号修订前内容修订后内容

定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

102无

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

103无第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计

104无委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董

105无事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

106无外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

47序号修订前内容修订后内容

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

107无会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核、风控合规等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议

108无决定。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，

109无

对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董

48序号修订前内容修订后内容

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

110无

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

111第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条本章程第一百条关

于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十七条本章程关于不得担任高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同

112本章程第一百零二条关于董事的忠时适用于高级管理人员。

实义务和第一百零三条(四)～(八)关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

于勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十五条总裁工作细则包第一百五十二条总裁工作细则包括下

113

括下列内容：列内容：

49序号修订前内容修订后内容

(一)总裁会议召开的条件、程序和参(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自(二)总裁及其他高级管理人员各自具体具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；

的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总裁可以在任期第一百五十三条总裁可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总裁辞职的以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

114

具体程序和办法由总裁与公司之间序和办法由总裁与公司之间的劳动合同的劳务合同规定。规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百三十九条高级管理人员执担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

行公司职务时违反法律、行政法规、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

115

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第八章监事会无

117第一节监事无

第一百四十一条本章程第一百条

关于不得担任董事的情形，同时适用

118于监事。无

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

119忠实义务和勤勉义务，不得利用职权无

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届

120为3年。监事任期届满，连选可以连无任。

121第一百四十四条监事任期届满未无

50序号修订前内容修订后内容

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公

122司披露的信息真实、准确、完整，并无

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董

123事会会议，并对董事会决议事项提出无质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其

124关联关系损害公司利益，若给公司造无

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

125无

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

126第二节监事会无

第一百四十九条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，监事会设主席

1人，可以设副主席。监事会主席和

副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

127无

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

128第一百五十条监事会行使下列职无

51序号修订前内容修订后内容

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议

和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

129开临时监事会会议。无

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

130无

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

52序号修订前内容修订后内容

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

131监事有权要求在记录上对其在会议无

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知

包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

132无限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审

133

审计计

第一百五十六条公司在每一会计

第一百五十九条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证结束之日起4个月内向中国证监会派出监会和证券交易所报送并披露年度机构和证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度上半年结束之告，在每一会计年度上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机

1342个月内向中国证监会派出机构和证券

构和证券交易所报送并披露中期报交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规、中国证监会及证券交易所的

律、行政法规、中国证监会及证券交规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会

第一百六十条公司除法定的会计账簿

计账簿外，将不另立会计账簿。公司

135外，不另立会计账簿。公司的资金，不的资产，不以任何个人名义开立账户以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第一百五十八条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后利

136后利润时，应当提取利润的10%列润时，应当提取利润的10%列入公司法

入公司法定公积金。公司法定公积金定公积金。公司法定公积金累计额为公

53序号修订前内容修订后内容

累计额为公司注册资本的50%以上司注册资本的50%以上的，可以不再提的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度

年度亏损的，在依照前款规定提取法亏损的，在依照前款规定提取法定公积定公积金之前，应当先用当年利润弥金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例但本章程规定不按持股比例分配的除分配，但本章程规定不按持股比例分外。

配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东还公司；给公司造成损失的，股东及负分配利润的，股东必须将违反规定分有责任的董事、高级管理人员应当承担配的利润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

第一百五十九条公司的公积金用补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

137本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所留资本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司利润分配需第一百六十四条公司利润分配需履行

履行的决策程序如下：的决策程序如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配（一）公司利润分配政策和利润分配方

方案应由公司董事会制订，并经监事案应由公司董事会制订，并经审计委员

138会审议通过后提交公司股东大会批会审议通过后提交公司股东会批准。公准。公司召开年度股东大会审议年度司召开年度股东会审议年度利润分配方利润分配方案时，可审议批准下一年案时，可审议批准下一年中期现金分红中期现金分红的条件、比例上限、金的条件、比例上限、金额上限等。年度额上限等。年度股东大会审议的下一股东会审议的下一年中期分红上限不应

54序号修订前内容修订后内容

年中期分红上限不应超过相应期间超过相应期间归属于上市公司股东的净归属于上市公司股东的净利润。董事利润。董事会根据股东会决议在符合利会根据股东大会决议在符合利润分润分配的条件下制定具体的中期分红方配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应切实保障社会公众股东参与案。公司应切实保障社会公众股东参股东会的权利，董事会、独立董事和符与股东大会的权利，董事会、独立董合一定条件的股东可以向上市公司股东事和符合一定条件的股东可以向上征集其在股东会的投票权。

市公司股东征集其在股东大会的投……票权。

……

第一百六十五条公司实行内部审计制

第一百六十二条公司实行内部审度，明确内部审计工作的领导体制、职计制度，配备专职审计人员，对公司责权限、人员配备、经费保障、审计结

139

财务收支和经济活动进行内部审计果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

140无批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对

141无公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

142无管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

143无责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

144无第一百六十九条审计委员会与会计师

55序号修订前内容修订后内容

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部

145无

审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师

第一百七十二条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会

146师事务所必须由股东会决定，董事会不

不得在股东大会决定前委任会计师得在股东会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第一百七十一条公司召开股东大第一百七十八条公司召开股东会的会

147

会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开监事会第一百八十条公司召开审计委员会的

148的会议通知，以电话、传真、邮件或会议通知，以电话、传真、邮件或者专

专人送出方式进行。人送出方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

149无除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在《上海证券报》、日内在《上海证券报》、《证券日报》上

150

《证券日报》上公告。债权人自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起45日内，可求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百七十九条公司合并时，合并第一百八十七条公司合并时，合并各

151各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作

152相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产

56序号修订前内容修订后内容产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在《上日内在《上海证券报》、《证券日报》海证券报》、《证券日报》上或者国家企上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本将

第一百八十二条公司需要减少注编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及财公司自股东会作出减少注册资本决议之产清单。

日起十日内通知债权人，并于三十日内公司应当自作出减少注册资本决议

在《上海证券报》、《证券日报》上或者

之日起10日内通知债权人，并于30国家企业信用信息公示系统公告。债权日内在《上海证券报》、《证券日报》

153人自接到通知之日起三十日内，未接到上公告。债权人自接到通知书之日起通知的自公告之日起四十五日内，有权

30日内，未接到通知书的自公告之

要求公司清偿债务或者提供相应的担

日起45日内，有权要求公司清偿债保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法

股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但

154无

应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

155无

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

57序号修订前内容修订后内容

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

156无

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解

散：

第一百八十四条公司因下列原因

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

解散：

章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(三)因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

157(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其

(五)公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司全部股东续存续会使股东利益受到重大损失，

10%以上表决权的股东，可以请求人民

通过其他途径不能解决的，持有公司法院解散公司。

全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在可以请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百

第一百八十五条公司有本章程第

九十五条第(一)项、第（二）项情形，且一百八十四条第(一)项情形的，可以尚未向股东分配财产的，可以通过修改通过修改本章程而存续。

158本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作股东大会会议的股东所持表决权的

出决议的，须经出席股东会会议的股东

2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第一百

一百八十四条第(一)项、第(二)项、九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，第(五)项规定而解散的，应当清算。董事

应当在解散事由出现之日起15日内为公司清算义务人，应当在解散事由出

159

成立清算组，开始清算。清算组由董现之日起15日内组成清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公

58序号修订前内容修订后内容

成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期

第一百九十八条清算组在清算期间行

间行使下列职权：

使下列职权：

……

160……

(六)处理公司清偿债务后的剩余财

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于60日内

60日内在《上海证券报》、《证券日在《上海证券报》、《证券日报》上或者报》上公告。债权人应当自接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起30日内，未接到通知书的人应当自接到通知书之日起30日内，未自公告之日起45日内，向清算组申接到通知的自公告之日起45日内，向清

161报其债权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单第二百条清算组在清理公司财产、编后，应当制定清算方案，并报股东大制资产负债表和财产清单后，应当制订会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工认。

的工资、社会保险费用和法定补偿公司财产在分别支付清算费用、职工的

162金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

的剩余财产，公司按照股东持有的股纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发

163后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

59序号修订前内容修订后内容

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，

第二百零二条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人

164会或者人民法院确认，并报送公司登

民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公请注销公司登记。

司终止。

第一百九十二条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百零三条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司

165产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百零一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

第二百一十二条释义

公司股本总额50%以上的股东；持

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

有股份的比例虽然不足50%，但依股本总额超过50%的股东；或者持有股其持有的股份所享有的表决权已足

份的比例虽然未超过50%，但其持有的以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的的股东。

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其

166议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的为的自然人、法人或者其他组织。

人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

(三)关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理

或者间接控制的企业之间的关系，以及人员与其直接或者间接控制的企业可能导致公司利益转移的其他关系。但之间的关系，以及可能导致公司利益是，国家控股的企业之间不仅因为同受转移的其他关系。但是，国家控股的国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程第二百一十三条董事会可依照章程的

167的规定制订章程细则。章程细则不规定制定章程细则。章程细则不得与章

得与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

60序号修订前内容修订后内容

第二百一十五条本章程所称“以上”、

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不

168“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百零六条本章程附件包括股

第二百一十七条本章程附件包括股东

169东大会议事规则、董事会议事规则和

会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号及所作的调整和更正外《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2025年11月

8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

612025年第二次临时

股东大会议案三

关于修订《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为维护股东合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司的组织和行为，公司结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广西能源股份有限公司章程》修

订情况和公司实际，修订了《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的制度名称为《广西能源股份有限公司股东会议事规则》，制度全文详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2025年11月

8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

62广西能源股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了维护广西能源股份有限公司（以下简称公司）股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相

关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月以内举行。

有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

63（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

64第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

65东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

66东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

67易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

68第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以以书面形式委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

69第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

70所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

71项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

72结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。若公司发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

73准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

74关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章股东会决议

第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

75保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六章附则

第五十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。

第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，报经股东会审议通过之日起生效，原《广西能源股份有限公司股东会议事规则》（广能股发〔2024〕226号）同时废止。

762025年第二次临时

股东大会议案四

关于修订《广西能源股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司结合最新颁布的上市公司法律法规和公司实际，修订了《广西能源股份有限公司董事会议事规则》，制度全文详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2025年11月

8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

77广西能源股份有限公司董事会议事规则第一条为了进一步规范广西能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或者经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

78(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其

79他职权。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

80占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于提交董事会审议。

（二）董事会审议批准《公司章程》第五十一条规定之外的对

外担保以及第五十条第（十二）项规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。

对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审81议批准公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易（提供担保除外）。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定公司关联交易制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照公司关联交易制度执行。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

（四）董事会审议批准公司金额在100万元以上（不含100万元）、500万元以下（含500万）的捐赠事项。

第六条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书可兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。

第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当

充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理

82人员的意见。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）党委会提议时；

（七）总裁提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司有关业务部门经办的重要事项需提交董事会审议的，应按相关审议权限将有关提案提请公司党委会、总裁办公会同意后，交董事会秘书初审；董事会秘书根据相关规定和要求对提案初审通过后转呈董事长。

83董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前至少十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或短信、微信等其他方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点，会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

84（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

85（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向董事会说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同

86意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

年度董事会必须以现场会形式举行。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到的通过传真、电子邮件、微信、QQ、电子

签名软件等方式提交的有效表决票，计算出席会议的董事人数。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

87会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审

议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

88（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的

授权行事，不得越权形成决议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。

第二十六条董事会应当推动完善公司内控管理体系，审议内控管理方面的重大事项。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同

89的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会

议及其专门委员会会议、独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况、会议议程；

（三）会议召集人和主持人；