北京大成（广州）律师事务所

关于广西能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002北京大成（广州）律师事务所关于广西能源股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：广西能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年6月9日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》等议案。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年6月13日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2026年 6月 29日 10:30，本次股东会于广西南宁市良庆区飞云路 6号 GIG

国际金融中心公司18楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年6月29日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月29日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下

午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广西能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西能源股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年6月22日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共909人，代表股份合计

799544040股，约占公司总股本1465710722股的54.5499%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计749231278股，占公司总股份的51.1173%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东906人，代表股份50312762股，占上市公司总股份的3.4327％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计907人，代表股份52185730股，占公司总股份的3.5604％。其中现场出席1人，代表股份1872968股；通过网络投票906人，代表股份50312762股。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决；本次股东会召集人资格合法有效。三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案为：

1. 《关于广西能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

2. 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

2.01.《发行股票的种类和面值》；

2.02.《发行方式和发行时间》；

2.03.《发行对象及认购方式》；

2.04.《定价基准日、发行价格和定价原则》；

2.05.《发行数量》；

2.06.《募集资金规模及投向》；

2.07.《限售期》；

2.08.《上市地点》；

2.09.《滚存未分配利润安排》；

2.10.《本次发行决议有效期》；

3. 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

4. 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

5. 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；6. 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7.《关于广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；

8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9.《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》；

10.《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

11.《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

12.《关于修订<广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；

13.《关于修订<广西能源股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

14.《关于拟注册发行永续中期票据的议案》；

15.《关于<广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（修订稿）>的议案。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果本次股东会列入会议议程的议案共15项（其中议案二包含10个子议案），经

合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

同意反对弃权序号议案名称投票情况

（股）（股）（股）《关于广西能源股份有限公总投票情况4081261011040320332800

1 司符合向特定对象发行A股

其中中小投资股票条件的议案》4081261011040320332800者投票情况

2.00 《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

总投票情况4134271010527220315800

2.01《发行股票的种类和面值》

其中中小投资

4134271010527220315800

者投票情况总投票情况4135531010513320317100

2.02《发行方式和发行时间》

其中中小投资

4135531010513320317100

者投票情况总投票情况4140131010489420295000

2.03《发行对象及认购方式》

其中中小投资

4140131010489420295000

者投票情况总投票情况4137911010513320293300《定价基准日、发行价格和

2.04定价原则》其中中小投资

4137911010513320293300

者投票情况总投票情况4135591010497720332100

2.05《发行数量》

其中中小投资

4135591010497720332100

者投票情况总投票情况4135701010511220317500

2.06《募集资金规模及投向》

其中中小投资

4135701010511220317500

者投票情况总投票情况4136081010493620331300

2.07《限售期》

其中中小投资

4136081010493620331300

者投票情况

2.08《上市地点》总投票情况4139771010482320305700其中中小投资

4139771010482320305700

者投票情况总投票情况4134711010488120350500

2.09《滚存未分配利润安排》

其中中小投资

4134711010488120350500

者投票情况总投票情况4134561010512820327300

2.10《本次发行决议有效期》

其中中小投资

4134561010512820327300

者投票情况《关于广西能源股份有限公总投票情况4136581010514020305900

3司2026年度向特定对象发行

其中中小投资A股股票预案的议案》 41365810 10514020 305900者投票情况《关于广西能源股份有限公总投票情况4137451010506820304400司2026年度向特定对象发行

4

A股股票方案论证分析报告 其中中小投资

4137451010506820304400的议案》者投票情况《关于广西能源股份有限公总投票情况4135001010529620306100司2026年度向特定对象发行

5

A股股票募集资金运用可行 其中中小投资

4135001010529620306100性分析报告的议案》者投票情况《关于广西能源股份有限公总投票情况78868322010507020353800司2026年度向特定对象发行

6 A股股票摊薄即期回报、采

其中中小投资取填补措施及相关主体承诺4132491010507020353800者投票情况的议案》《关于广西能源股份有限公总投票情况7904560208780520307500

7司未来三年（2026-2028年）

其中中小投资股东分红回报规划的议案》430977108780520307500者投票情况总投票情况78938922089285201226300《关于前次募集资金使用情

8况报告的议案》其中中小投资

4203091089285201226300

者投票情况《关于收购广西广投桥巩能总投票情况7900835209116720343800

9源发展有限公司股权签署股

其中中小投资权收购协议的议案》427252109116720343800者投票情况《关于公司与特定对象签订

10总投票情况4151411010350220321400附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》其中中小投资

4151411010350220321400

者投票情况《关于提请股东会授权董事总投票情况4136131010499320325100会及其获授权人士全权办理

11

本次向特定对象发行A股股 其中中小投资

4136131010499320325100票相关事宜的议案》者投票情况《关于修订<广西能源股份总投票情况784415760139201801208100

12有限公司募集资金使用管理

其中中小投资制度>的议案》37057450139201801208100者投票情况《关于修订<广西能源股份总投票情况784392060139408801211100

13有限公司对外担保管理制

其中中小投资度>的议案》37033750139408801211100者投票情况总投票情况78943122088737201239100《关于拟注册发行永续中期

14票据的议案》其中中小投资

4207291088737201239100

者投票情况《关于<广西能源股份有限总投票情况78928782090135201242700

公司董事、高级管理人员薪

15

酬管理办法（修订稿）>的议其中中小投资

4192951090135201242700案》者投票情况

上述议案中，议案1至议案11为特别决议议案；议案1至议案15对中小投资者单独计票；议案1至议案5、议案10、议案11涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司；上述议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文，接签字页）