广西能源股份有限公司

贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持科学决策、民主决策、依法决策，坚持加强党的领导、优化公司治理、构建监督网络一体建设，不断规范企业决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）、自治区国资委党委《关于进一步推进监管企业贯彻落实“三重一大”决策制度的指导意见》（桂国资党发〔2018〕30 号）、自治区国资委党委《自治区直属企业党组织前置研究重大经营管理事项工作指引》（桂国资党发〔2024〕16号）、自治区国资委党委《关于推进自治区直属企业党的领导与公司治理有机统一的若干措施（试行）》（桂国资党发〔2024〕17号）、《自治区国资委关于加强监管企业“三重一大”决策监督的实施办法》（桂国资发〔2024〕27 号），现就进一步推进广西能源股份有限公司（以下简称广西能源股份）和所属企业贯彻

落实“三重一大”决策制度制定本办法。

第二条 本办法适用于广西能源股份，广西能源股份所属企

业应根据实际制定本企业“三重一大”决策制度实施办法。

第三条 “三重一大”事项的决策必须遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。坚持把党的领导融入公司法人治理各环节，把企业党组织内嵌到法人治理结构之中，明确和落实党组—1—织在法人治理结构中的法定地位。

（二）坚持科学决策。“三重一大”决策要进一步完善群众参

与、专家咨询、风险评估与集体决策相结合的机制，保证决策的务实高效。坚持会前做好充分准备，会中充分讨论研究，提高会议质量和效率，防止议而不决、决而不行。

（三）坚持民主决策。“三重一大”决策要按照集体领导、民

主集中、个别酝酿、会议决定的要求，由集体讨论、按少数服从多数原则作出决定决议或提出意见。

（四）坚持依法决策。“三重一大”决策必须遵循国家的法律法规，遵循党的方针政策和党的纪律，保证决策实体合法、程序合法。

（五）严格责任追究。严格执行企业“三重一大”决策程序规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的企业领导人员，严格界定责任，严肃追究问责。

第二章 “三重一大”主要范围

第四条 “三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

第五条 重大决策，主要指涉及公司改革发展稳定、重大经

营管理、关系职工切身利益，具有全局性、方向性和战略性的重大问题，包括以下事项：

（一）贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和各级重要决

定、指示的主要措施；

—2—（二）广西能源股份党委关于党的政治建设、思想建设、组

织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐倡廉建设等重要

决定和重要部署，关于意识形态工作、精神文明建设、企业文化、群团工作方面等重要举措；

（三）广西能源股份的发展方向、中长期发展规划、主业调

整、经营范围及主营业务的确定和变更；

（四）经营计划、年度财务预算、年度财务决算、利润分配

方案、弥补亏损方案、大额不良资产核销、清产核资及资产损失认定与处理等；

（五）企业增加和减少注册资本；

（六）广西能源股份重要改革方案，改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，重新调整所属企业之间的业务管理关系和考核关系等重大改革管理事项；

（七）内部机构、人员编制设置调整，企业内部收入分配事项，包括年度工资总额方案、绩效考核，以及分流安置、职工股权激励计划、劳动保护和劳动保险等其他涉及职工切身利益的重大事项，全资和控股子企业负责人及高管人员薪酬分配与考核方案等；

（八）国有资产（股权）转让、划转，转让知识产权、核心

技术和著名品牌等重大资产（产权）管理事项；

（九）企业发行可转换债券、股权质押、向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股

份等可能导致企业失去国有控股地位的事项，重大关联交易，放弃重大权益事项；

—3—（十）企业生产线及设备、主要生产经营场所、净值 500万以上的大额固定资产等重要资产对外租赁；

（十一）广西能源股份章程草案及修订方案，重要管理规章

制度的制定、修改及废止，董事会授权方案及其变更；

（十二）广西能源股份应对重大法律纠纷、安全稳定、重大

突发事件的措施及方案，承担重大社会责任工作；

（十三）风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任

追究工作体系、法律合规管理体系；

（十四）审计监督重大事项，包括年度审计计划、审计情况报告等；

（十五）年度重要工作报告，包括董事会年度工作报告、经

理层年度工作报告、公司年度报告、半年度报告及季度报告、年度依法治企工作报告等；

（十六）其他可能对公司股东和对企业全局性工作产生重大

影响的事项；其他法律法规、政策及自治区国资委规定企业应采取集体决策的事项。

第六条 重要人事任免，主要指涉及广西能源股份直接管理

的领导人员以及其他经营管理人员职务调整，包括以下事项：

（一）广西能源股份管理干部的选拔标准制定；

（二）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等公司高级管理人员；

（三）选拔任用广西能源股份中层干部，应当按照干部管理

权限由广西能源股份党委领导班子集体讨论作出任免决定，或者决定提出推荐人选的意见；

—4—（四）广西能源股份向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会成员，以及提名经营班子成员和其他高级管理人员；

（五）广西能源股份领导兼任出资企业、社会团体或其他机构职务的事宜；

（六）广西能源股份中层以上管理人员后备人才（含处级副职后备干部及培养对象、中层正副职后备干部、纪委书记备用人

选等）的推荐和确定；

（七）广西能源股份中层以上干部外派挂职；

（八）决定广西能源股份按干部管理权限管理的干部的任免、奖惩、转非、退休等问题；

（九）其他重要人事任免事项。

第七条 重大项目安排，包括以下事项：

（一）年度采购计划、技改计划、投资计划、投资方案的制定与调整；

（二）年度计划外的投资项目；

（三）并购项目；

（四）区内主业投资项目；

（五）境外投资项目和非主业投资项目；

（六）重大金融投资，包括证券、期权、期货等金融业务；

（七）投资项目后评价；

（八）企业的融资担保计划和融资方案，包括银行借贷、上

市、发行债券等；

（九）融资担保重大事项；

（十）重大技术改造方案、重要技术设备引进项目、科技创

—5—新项目；

（十一）采购及招标的重大事项；

（十二）其他重大项目安排事项。

第八条 大额度资金运作。大额度资金分为预算内大额资金和预算外大额资金。预算内大额资金是指年度预算内的大额资金或单个项目预算内的大额资金；预算外大额资金是指超出年度预算的大额资金或超出单个项目预算内的大额资金。

（一）大额资金的标准预算内资金支出金额按广西能源股份资金支付相关制度执行，预算外资金单项支出金额 50万元以上（含 50万元）。

（二）大额度资金调动、运作范围

1.广西能源股份用现金、实物、有价证券或无形资产等实施的资金运作行为，包括对外投资（含设立全资子企业、控股参股企业、受让或转让股权、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设、技术改造）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财）等；

2.对外大额捐赠、赞助等；

3.大额融资、债券发行、对外担保、超股比出资、内部借款

等事项；

4.其他大额资金使用事项。

第三章 决策主体和决策权限

第九条 广西能源股份“三重一大”事项决策主体主要是党委、董事会和经理层。结合企业实际，量化“三重一大”事项标准，以—6—“一张清单”明晰党委、董事会、经理层的权责边界。

广西能源股份党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央和自治区决策部署以及上级党组织决议的重大举措，落实国家及自治区发展战略。广西能源股份党委依照规定决定党的建设等方面的重大事项。“三重一大”事项属重大经营管理事项的，须经广西能源股份党委前置研究讨论后，再由董事会、总裁办公会按照职权和规定程序作出决定。

董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，按照职权和规定程序对企业“三重一大”事项作出决定，或审议通过后按程序报股东会决定。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，直接执行由董事会决定的“三重一大”事项。经理层在董事会授权范围内研究决定“三重一大”事项，并依照职权研究决定不属于“三重一大”事项范围的一般事项。

第十条 广西能源股份“三重一大”决策机构主要是党委会、董事会会议和总裁办公会。各决策机构的具体决策权限在相关的议事规则中明确。决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。《公司章程》规定应由股东会审议的事项，需按程序提交股东会审议。

第十一条 自治区人民政府、自治区国资委等另有规定需要

报批、报告和备案的，按规定程序办理。

第四章 决策程序

—7—第十二条 “三重一大”事项，由广西能源股份职能部门、所属企业提出，经分管领导审核，或由广西能源股份领导直接提出后，报党委书记、董事长或总裁同意列为议题。有关职能部门、所属企业做好会前准备工作。

第十三条 集体决策会议应严格按照会前协调、准备材料、提前通知、充分讨论、逐项表决、作出决策、形成决议（纪要）等程序进行议事决策。

（一）会前协调

1.充分协商。决策事项涉及相关部门或单位的，应当认真组

织调查研究，提出合理方案，事先征求意见，充分协商。未沟通或虽经沟通但未达成原则意见的重大事项，不得上会研究。

2.征求意见。涉及面广、与职工群众利益密切相关的重大决策事项，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。必要时，可以采取公示等形式进一步征求各方面的意见和建议。讨论干部任免，应在广泛听取意见的基础上，党委书记、副书记、纪委书记就拟任人选先行沟通，一般应召开书记碰头会进行研究后再提交党委会审议决策。提交党委会研究之前，应先征求纪检部门意见，并保证其有必要的时间履行程序。

3.论证评估。可以根据实际需要，组织企业相关委员会、领

导小组或咨询专家，对决策事项进行评估论证；涉及重大项目安排和大额度资金使用的决策事项，必须按照有关规定进行可行性研究论证和风险评估。

4.合法性审查。在决策备选方案提交会议决策前，可以根据

实际需要进行合法性审查。主要审查是否与法律法规相抵触，是—8—否与现行政策规定相协调，是否存在法律风险，是否存在其他不适当等问题。

不履行或没有完成上述程序的，不得提交会议进行决策。

（二）准备材料决定提交会议审议的事项应当提交决策材料。决策材料包括议题材料和科学论证材料。议题材料包括决策备选方案及说明材料；科学论证材料包括调查报告、论证评估报告、合法性审查意见等。除重要人事任免材料外，有关决策材料在不泄露商业秘密的前提下，一般应在会议召开前 2～3天送达参会人员阅研。

（三）提前通知

会议议题和开会时间，会前应以书面或其他形式向参会人员发出正式通知，并根据议题内容通知公司相关职能部门、监督部门人员列席会议。如遇特殊情况，变更议题或时间，经由会议主持人确定后再临时变更通知。会议出席人数严格按照相应决策机构议事规则要求，会议方可举行。在讨论重要人事任免事项时，必须有三分之二（含三分之二）以上成员到会方可举行。纪委书记、总法律顾问（首席合规官）应按照相关规定出席或列席“三重一大”决策会议。

（四）充分讨论

参会人员应当在会前熟悉材料，认真准备，会议应当安排足够时间进行讨论。参会人员应充分发表意见，表明态度；主持会议的领导应当执行末位表态制度，在参会人员未充分发表意见之前，不得发表倾向性意见。集体决策的事项必须严格按照会前确定的议题进行，原则上不可临时增加会议议题。如遇特殊情况，—9—确需提交会议讨论的议题，由会议主持人确定后可增加。

（五）会议决定

1.凡需党委会、董事会和总裁办公会决定的“三重一大”决策事项，不得以会前酝酿、传阅会签和碰头会等其他形式代替会议决定。

2.集体决策事项，应坚持少数服从多数的原则。在讨论重要

人事任免时，应参会人员因故不能参加会议的，可以书面形式委托其他领导班子成员代其发表意见。党委会未到会委员不能授权表决，其书面意见不计入表决票数。董事会和总裁办公会可以委托表决。会议决定多个事项的，应逐项表决，并以应到会成员半数以上同意形成决议。

3.坚持“会议主持人”末位发言制度。凡属“三重一大”等应当

由集体讨论决定的事项，由出席会议的其他成员先表态发言，会议主持人作最后表态发言，防止和解决“会议主持人”先定调、会议讨论不充分、集体决策走过场等倾向性问题，切实增强民主决策实效。

4.对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓作出决定，

在进一步调查研究和充分酝酿后再议。

5.对涉及面较广、试验性较强的决策事项，应在局部范围内

先行试点，以检验决策的可行性，取得经验后再推广实施。对具有较强前瞻性的重大改革措施，一般应按照集体决策程序确定试行，经实践检验并进一步修正后，再正式决策实施。

6.在讨论与本人及家属（家属指具有夫妻关系、直系血缘关系、三代以内旁系血缘关系以及近姻亲关系的人员）有关的议题

—10—时，本人必须回避。

（六）备案备查

对决策情况，总裁办公室/党委办公室/党委宣传部/督查办公室（以下简称“总裁办公室”）应做好“三重一大”决策会议记录，并按照档案管理有关规定形成决策档案，存档备查。会议记录内容包括：

1.会议举行的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、请假人员、列席单位及人员、特邀专家、记录人等基本情况；

2.决策事项以及主要议题；

3.审议过程及会议出席人员本人的意见和表态；

4.列席人员的意见；

5.主要分歧意见；

6.会议最终决定。

第十四条 决策会议必须形成会议纪要或决议文件。

第十五条 遇重大突发公共事件和不可抗力等紧急情况来不

及集体决策而由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会或总裁办公会负责人报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委会、董事会或总裁办公会应当在事后按程序予以追认。

第十六条 参会人员必须严格遵守保密规定和会议纪律，对

会议未决定或决定暂不对外公开事项、会议材料及讨论情况，不准泄露。对跑风漏气、泄露秘密的，应按有关规定严肃查处。涉密会议材料，按照广西能源股份保密制度相关规定进行管理。

—11—第五章 决策执行

第十七条 “三重一大”事项经集体决策后，企业领导人员应

当按照分工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，应明确牵头落实人员。个人不得擅自改变集体决策，对决策有不同意见的，可以保留，但在作出新的集体决策之前，应无条件执行。同时，可按组织程序向上级组织反映意见。

第十八条 总裁办公室为执行决策的督促检查责任部门，负

责分解任务，明确责任部门或单位及完成时限，并对决策的实施过程进行督办。涉及重要人事任免的，由人力资源部门负责落实。

第十九条 负责执行决策的部门或单位应当制定决策实施方案，明确领导责任及具体承办机构和责任人，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。

第二十条 “三重一大”事项决策的实施和完成情况应当纳入

责任部门或单位年度考核内容，作为业绩考核的重要依据。

第二十一条 因不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大

变化而导致决策目标部分或者全部不能实现的，应及时向广西能源股份分管领导和主要负责人请示，自治区人民政府、自治区国资委等另有规定需要请示的，按规定程序办理，但原则上在未批准之前不得擅自调整或者中止决策的执行。

第六章 决策监督

第二十二条 坚持依法依纪监督、科学规范监督和日常监督，结合工作实际，细化监督内容，明确监督措施，建立“三重一大”决策监督机制。

—12—第二十三条 加强对“三重一大”决策制度事前、事中、事后

的全过程监督，构筑监督的三道防线。决策事项实施前，要严格落实“三重一大”决策程序各项要求，确保决策科学民主。决策过程要确保相关监督机构的知情权和监督权。决策事项形成后要对决策的实施开展全方位、全覆盖的监督，防止执行偏离决策目的，确保决策有序实施。决策事项实施后，可通过审计、评估、检查验收、民主评议和述职述廉、民主测评等措施强化监督，确保决策效果。

第二十四条 整合监督力量，要充分发挥纪检、组织人事、审计、财务、内控等监督部门的职能作用，采取巡察监督、效能监察、专项督察、审计检查等形式，形成行政、党内、法治、纪律、职工、考核等“三重一大”监督闭环。全面激活广西能源股份内部监督、股东监督、审计监督、巡察监督、纪检监督以及群众监督，严格责任追究，加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的监督网络。

第二十五条 公司“三重一大”决策事项涉及上市公司信息披露内容，依照公司《信息披露事务管理制度》执行。

第七章 追责问责

第二十六条 建立完善的责任追究机制，对违反“三重一大”

决策有关程序、权限、方式等规定的企业领导人员，按照规定进行批评教育、提醒约谈、诫勉谈话等组织处理。对违反集体决策相关规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严

重不良后果的企业领导人员及其他责任人员，要按有关规定严肃—13—查处、严格责任追究，确保“三重一大”决策制度有效落实。

凡属下列情况之一，给国家和企业造成重大经济损失或其他严重不良影响和后果的，应当追究责任：

（一）违背集体决策原则，个人或少数人擅自决定重大问题，独断专行的；

（二）不履行或不正确履行“三重一大”集体决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；

（三）因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决策、未得到事后追认的；

（四）未向决策人员提供真实情况而造成决策失误的；

（五）执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回损失或影响而不采取积极措施予以纠错改正的；

（六）在保密期泄露集体决策内容或将涉密材料向外泄密的；

（七）其他因违反本规定而造成重大经济损失或其他严重不良影响和后果的。

第二十七条 建立健全“三重一大”决策失误和失职渎职责任

追究倒查机制，以及决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序。

第二十八条 建立容错纠错机制，对企业或个人在推进改革、探索创新、干事创业、履职担当及推动重点工作过程中，未能实现预期目标或出现偏差失误，但符合法律法规、政策规定决策程序、公司章程及内部规章制度等规定，勤勉尽责、未谋取私利或为他人谋取私利，个人或相关人员之间也没有利益输送，按照《广西能源股份有限公司容错纠错机制管理办法》等规定处理。

—14—第二十九条 对给国家和公司造成重大损失和严重影响的责任人，根据事实、性质、情节等，明确各方责任，依据《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《广西国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》《广西能源股份有限公司职工违规违纪行为处理办法（试行）》《广西能源股份有限公司容错纠错机制管理办法》及自治

区国资委等有关规定进行责任追究。由纪检部门或人力资源部门，按照干部管理权限，提出处理意见，按程序经批准后实施责任追究。违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退。给企业造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章 附 则

第三十条 本办法由广西能源股份总裁办公室会同相关部门进行解释。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。原《广西能源股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》（广能股发〔2024〕325号）同时废止。

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