广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会秘书处

2025年9月25日

1广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料目录

一、大会须知；

二、大会议程；

三、大会表决说明；

四、股东大会议案

议案1：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；

议案2：《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》。

2广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会须知

为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2025年9月25日（星期四）上午10:00

网络投票时间：2025年9月25日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

（一）股东（代表）及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；

（三）宣读并审议以下议案：

议案1：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；

议案2：《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》。

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）现场表决；

（六）统计并宣布现场表决结果；

（七）宣布休会等待网络投票结果；

（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；

（九）见证律师现场发表见证意见；

（十）宣布股东大会决议；

（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

4广西能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会现场表决说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案1：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；

议案2：《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），

对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

监票人职责：

（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会共2项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表

示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

大会秘书处

2025年9月25日

52025年第一次临时

股东大会议案一关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司审计的会计师事务所。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作。

一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

2、人员信息

首席合伙人为谭小青先生。截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

3、业务信息

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和承办年报审计项目的上

市公司383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。

4、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

65、独立性和诚信记录

信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、

监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1、项目组人员

项目合伙人：毛喜明先生，2007年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务。

签字注册会计师：欧勇涛先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2、质量控制复核人员：李亚望先生，2007年获得中国注册会计师资质，2012年开

始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

3、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

4、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从

业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费经协商，公司拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元，如发生除2025年度会计报表审计和内控审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。本期审计费用、内部控制审计费用均与上一期相同。

二、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所履行的程序

7（一）公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且在从事公司2024年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作。

（二）本次续聘会计师事务所并决定其报酬事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2025年8月

26 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

82025年第一次临时

股东大会议案二关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”）3.23%股份与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）

持有的国能广投北海发电有限公司（以下简称“国能北海”）30%股权进行置换相关事宜

向大家报告，请予审议。

一、关联交易概述

为聚焦主业，优化资产配置，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换。置出标的为公司持有的国海证券股票20597.66万股（占国海证券总股本的3.23%），根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定置出标的价格为人民币91453.63万元；置入

标的为广西能源集团持有的国能北海30%股权，根据评估后的国能北海净资产评估值并综合考虑货币增资情况，协商确定置入标的价格为99393.93万元。上述置出标的与置入标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7940.31万元。本次资产置换完成后，公司不再持有国海证券股票，直接持有国能北海30%股权。

本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议（关联董事已回避表决）、第九届

监事会第十六次会议、第九届董事会审计委员会2025年度第六次会议及第九届董事会

独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据《公司章程》等法律法规的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次资产置换事项有关的一切事宜，包括但不限于签订补充协议、具体办理后续事项等。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广西能源集团直接持有公司18.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

9（二）关联方基本情况

1、公司名称：广西能源集团有限公司

2、统一社会信用代码：91450000751238482E

3、成立日期：2003年7月29日

4、注册地址（主要办公地址）：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心

T1 塔楼 19 楼（19A）号室、20 楼

5、法定代表人：唐丹众

6、注册资本：人民币1000000万元

7、经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理等。

8、广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司，广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团79.74%股权，为广西能源集团控股股东。

9、关联方最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元科目2025年3月31日2024年12月31日

总资产6091724.646045658.29

总负债4062759.364073669.83

净资产2028965.281971988.45

科目2025年1-3月2024年度

营业收入314080.981676082.02

净利润4546.3781710.52

注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年度数据未经审计。

10、广西能源集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）置出标的情况

1、本次交易类别为向关联方出售资产，置出标的为公司持有的国海证券股票

20597.66万股（占国海证券总股本的3.23%）。置出标的基本情况如下：

公司名称：国海证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

10统一社会信用代码：91450300198230687E

注册资本：人民币638617.4477万元

公司代码：000750

所属市场：深交所主板

注册地址：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：王海河

成立日期：1993年06月28日

上市日期：1997年07月09日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

证券承销与保荐等。

截至目前，国海证券不属于失信被执行人。置出标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

2、前十大股东情况（截至2025年6月30日）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）占总股本比例（%）

1广西投资集团有限公司149003.4223.33

2广西金融投资集团有限公司30766.594.82

3广西梧州中恒集团股份有限公司24547.883.84

4广西产投资本运营集团有限公司21225.423.32

5广西能源股份有限公司20597.663.23

6株洲市国有资产投资控股集团有限公司13756.882.15

7广西投资集团金融控股有限公司12348.981.93

中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证

86902.351.08

券公司交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型

96637.681.04

开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证

105338.740.84

券公司交易型开放式指数证券投资基金

3、最近一年一期主要财务数据

单位：元

科目2025年6月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

总资产69557629081.7059591009117.50

总负债46489744078.3736662598249.23

11归属于上市公司股东的所

22235280897.0722108386814.98

有者权益

科目2025年1-6月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入1586388812.934217541342.77归属于上市公司股东的净

369787347.74428379469.63

利润

国海证券2024年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务数据未经审计。

（二）置入标的情况

1、本次交易类别为向关联方购买资产，置入标的为广西能源集团持有的国能北海

30%股权。置入标的基本情况如下：

公司名称：国能广投北海发电有限公司

住所：广西北海市铁山港区滨海大道160号

法定代表人：李昌松

注册资本：人民币184288万元

统一社会信用代码：91450500589824562P

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2012年1月31日

经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；港口经营；自来水生产与供应等。

截至目前，国能北海不属于失信被执行人。置入标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

2、股权结构

认缴注册资本

序号股东姓名/名称出资形式持股比例（%）（万元）

1中国神华能源股份有限公司95829.56货币52.00

2广西能源集团有限公司88458.44货币48.00

合计184288.00-100.00

3、资产情况

国能北海总体规划建造 8×1000MW 超超临界燃煤发电机组，配套 4个 10 万吨级码头及年储运能力3000万吨的配煤堆场（含铁路专用线），总投资约360亿元。规划建设情况如下：

12电厂一期项目：新建 2台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分别于 2022 年 10 月、

12月投入商业运营，2024年上网电量为4881854.1兆瓦时年等效满负荷小时数为

2685.8 小时；电厂二期项目：扩建 2 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，设计年上网

电量为8640000兆瓦时、等效满负荷小时数为4500小时，预计于2025年投入运营，被列为自治区“十四五”期间重大能源项目；配套码头项目：新建2座10万吨级通用泊位，主要建设内容包括码头水工、陆域形成等生产及配套设施，已于2024年4月取得港口经营许可证；配煤堆场项目：码头项目规划同步配套建设项目，包括配煤堆场和

5.8公里铁路专用线两个单项工程，目前仍在规划当中。

4、主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《专项审计报告》（信会师报字[2025]ZG224347 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格。截至2025年4月30日，国能北海经审计后的资产状况和经营业绩如下：

单位：万元科目2025年4月30日2024年12月31日

总资产1234847.271215235.70

总负债944586.60922186.80

净资产290260.66293048.90

科目2025年1-4月2024年度

营业收入70228.51226135.92

净利润-3283.086036.79

5、中国神华能源股份有限公司已书面放弃优先购买权。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）置出标的定价情况及依据

交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，根据《上市公司国有股权监督管理办法》

第三十二条确定置出价格为91453.63万元，定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）置入标的定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

置入标的的定价方式以中企华评估公司出具的评估结果为依据，国能北海股东全部权益在评估基准日2024年9月30日所表现的公允市场价值为278513.11万元，广西

13能源集团持有的国能北海48%股权估值为133686.29万元。

2024年11月，根据国能北海股东会决议，为拨付电厂项目资本金，国能北海股东

应按照股权比例增资。目前，中国神华能源股份有限公司已增资27456万元，广西能源集团已增资25344万元。

此增资事项发生在评估基准日后，鉴于上述增资款为货币现金出资，故按照账面值计入广西能源集团持有的国能北海股权价值，以此确定广西能源集团持有的国能北海

48%股权定价为159030.29万元，本次广西能源集团拟置入公司的国能北海30%股权交

易价格为99393.93万元。

2、评估情况说明公司委托了中企华评估公司对国能北海进行评估，根据中企华评估公司出具的《广西能源集团有限公司拟将持有的国能广投北海发电有限公司股权与广西能源股份有限公司进行资产置换所涉及的国能广投北海发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2025）第1609号）：

（1）资产基础法评估结果。国能北海评估基准日总资产账面价值为1088922.00万元，评估价值为1118572.20万元，增值额为29650.20万元，增值率为2.72%；

总负债账面价值为840059.09万元，评估价值为840059.09万元，无评估增减值；净资产账面价值为248862.91万元，评估价值为278513.11万元，增值额为29650.20万元，增值率为11.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产1111084.60111084.600.000.00

二、非流动资产2977837.401007487.6029650.203.03

其中：长期股权投资30.000.000.000.00

投资性房地产40.000.000.000.00

固定资产5408601.23315714.27-92886.96-22.73

在建工程6244032.60247758.953726.351.53

油气资产70.000.000.000.00

无形资产818472.9666736.9948264.03261.27

其中：土地使用权913755.2422188.308433.0661.31

其他非流动资产10306730.61377277.3970546.7823.00

14账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

资产总计111088922.001118572.2029650.202.72

三、流动负债12156870.34156870.340.000.00

四、非流动负债13683188.75683188.750.000.00

负债总计14840059.09840059.090.000.00

净资产15248862.91278513.1129650.2011.91

主要增减值项目原因分析：

房屋建（构）筑物：评估净值减值的主要是由于房屋评估原值减值。评估原值减值的主要原因：一是由于房屋账面中摊入了海域使用权的填海成本，本次评估对于该部分填海工程在海域使用权中考虑；二是由于项目受政策影响于2015年暂停，2021年项目恢复正常建设，停工期间产生的人员工资及运营管理费用也摊入了房屋账面成本。

设备类资产：*机器设备和使用权资产合并口径：机器设备评估原值增值的主要原因是近几年发电设备价格略有上涨导致重置成本上升；评估净值增值的主要原因为提折

旧的年限小于评估采用的经济寿命年限；*运输设备：车辆更新换代速度较快，价格逐年下降；部分老旧车辆采用市场法评估，导致评估原值减值；车辆评估净值减值的主要原因是评估原值减值影响；*电子设备：由于电子设备更新换代较快，市场购置价格逐年呈下降趋势，以及部分使用年限较长的电子设备采用市场法评估，导致评估原值减值；

电子设备评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限，故评估净值增值。

土地使用权：*土地使用权增值原因主要为企业取得土地使用权时间较早，随着经济的加速发展，土地取得成本不断提高，进而使土地价格不断上涨，导致评估增值；*企业取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，土地市场还不完善，地价较低；

由于土地资源的稀缺性，国家严格控制非农建设占用农用地的基本政策以及土地的招拍挂制度，均促使地价上升。

海域使用权：*随着经济的发展，国家海洋局对海域使用金征收逐渐提高，导致评估增值；*企业的海域使用权账面值仅为企业取得海域使用权价格，本次评估对于海域使用权考虑了海域开发费用（填海工程）、利息及开发利润，导致评估增值。

专利：账面未记录的专利纳入评估范围导致评估增值。

（2）收益法评估结果。国能北海评估基准日总资产账面价值为1088922.00万元，

15总负债账面价值为840059.09万元，净资产账面价值为248862.91万元。收益法评估

后的股东全部权益价值为295424.25万元，评估值增值46561.34万元，增值率18.71%。

（3）评估结论。资产基础法评估后的股东全部权益价值为278513.11万元，收益

法评估后的股东全部权益价值为295424.25万元，两者相差16911.14万元，差异率为6.07%。国能北海目前产品为电力产品，虽然评估人员对企业的未来年度的电煤供应、发电量类型及电价定价模式等进行了必要的分析、判断，但受短期内电力供需形势影响，收益预测主要参数发电利用小时及电价具有一定的不确定性，其次国能北海机组尚未全部投产，历史经营数据代表性不够充分；同时考虑到燃煤发电为传统能源行业，属重资产行业，生产设施投资占总资产的比重大，采用资产基础法能更好的反映公司的资产价值。本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：国能北海的股东全部权益价值评估结果为278513.11万元。

3、国能北海最近一年又一期的财务会计报告见本议案“三、本次关联交易标的基本情况”之“（二）置入标的情况”。

4、定价合理性分析

交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，置入标的的定价方式以中企华评估公司出具的评估结果为依据，并结合货币增资等要素协商本次交易价格为99393.93万元。

本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）本次交易完成后，国能北海股权结构变化如下：

出资人名称认缴注册资本（万元）股权比例(%）

中国神华能源股份有限公司141433.7652.00

广西能源股份有限公司81596.4030.00

广西能源集团有限公司48957.8418.00

合计271988.00100.00

五、置换协议主要内容

甲方：广西能源股份有限公司

乙方：广西能源集团有限公司

（一）定义

1.1置出目标公司：国海证券股份有限公司。

1.2置入目标公司：国能广投北海发电有限公司。

1.3置出标的：甲方所持置出目标公司的3.23%股份（对应甲方所持置出目标公司的205976638股的股份及股东权益）。

161.4置入标的：乙方所持置入目标公司的30%股权（对应乙方对置入目标公司的认缴出资81596.40万元及股东权益，均已完成实缴，前述置入标的中的部分出资情况尚待完成工商变更）。

1.5置出基准日：国海证券股份有限公司关于本次股权置换事宜的提示性公告发布之日为基准日。

1.6置入基准日：基于本合同约定之股权交易目的，由双方共同委托具有评估资质

的第三方中介机构对置入标的公司的资产、财务、诉讼等情况进行评估的截止日。

1.7交割日：指本合同生效条件达成之日。

1.8置出过渡期：自置出基准日至交割日的期间。

1.9置入过渡期：自置入基准日至交割日的期间。

（二）转让标的及价款2.1甲方同意按本合同约定向乙方转让其所占置出目标公司3.23%的股份（甲方所持置出标的公司205976638股的股份及股东权益），乙方同意按本合同约定受让该股份。

2.2乙方同意按本合同约定向甲方转让其所持置入目标公司的30%股权（乙方对置入目标公司的出资81596.40万元及股东权益），甲方同意按本合同约定受让该股权。

2.3作为乙方取得置出标的的对价，乙方应向甲方支付人民币914536272.72元

的价款（下称“置出标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述置出标的转让价款根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条进行确定，即不得低于下列两者之中的较高者：置出目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；或最近一个会计年度置出目标公司经审计的每股净资产值。置出基准日前本合同项下对应转让置出目标公司股份的损益由甲方承担。

2.4作为甲方取得置入标的的对价，甲方应向乙方支付人民币993939330.00元

的价款（下称“置入标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以经双方认可的评估机构对置入目标公司截至2024年9月30日（置入基准日）的股东权益

价值进行评估且经广西投资集团有限公司备案的评估结果为依据，置入基准日前本合同项下对应转让置入目标公司股权的损益由乙方承担。

（三）股权转让价款的支付

3.1债务抵销。由于甲方受让置入标的而向乙方负有等额于本合同2.4条约定的置

入标的转让价款金额的债务，同时，乙方受让置出标的而向甲方负有等额于本合同2.3

17条约定的置出标的转让价款金额的债务，即甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而

互负债务，故，甲乙双方一致同意，甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务中的等额部分人民币914536272.72元相互抵销，即甲方无需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币914536272.72元，乙方无需向甲方支付置出标的转让价款中的人民币914536272.72元。

3.2甲乙双方一致确认，甲乙双方根据本合同第3.1条约定完成债务抵销后，甲方仍需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币79403057.28元（下称“剩余置入标的转让价款”）。自置入目标公司完成市场监督管理部门变更登记并将所领新的企业法人营业执照复印件交付甲方之日起30个工作日内，甲方应将全部剩余置入标的转让价款付清。

（四）股权/股份变更

4.1自本协议生效之日起60个工作日内，乙方应配合甲方办理完成置入目标公司

市场监督管理部门变更登记手续，甲方应配合乙方办理完成置出目标公司在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。

4.2乙方应于交割日配合办理完成置入目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

4.3甲方应于交割日配合办理完成置出目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

（五）双方责任

5.1甲乙双方应当取得签署本合同所需的一切必要的国资监管许可、批准、登记、备案等手续，其为签署本合同所需内部审批、授权等程序均已办理完毕并充分有效。

5.2如置入目标公司除乙方外还存在其他股东的，乙方应当取得置入目标公司其他

股东同意转让（或根据法律规定视为同意）本合同项下股权，及放弃优先购买权的书面说明（或提供其他股东超出法定期限未主张优先购买权的证明文件）。

5.3乙方应当落实置入目标公司股东会作出关于同意股权对外转让给甲方，并相应

修改置入目标公司章程的股东会决议。

5.4甲乙双方均应配合完成置出目标公司及置入目标公司股权的交割工作，包括深

交所合规性审查工作、中国证券登记结算有限责任公司的过户登记、市场监督管理部门

变更登记、置出目标公司及置入目标公司相关资产及资料的移交手续等。

5.5甲乙双方应当配合提供本合同项下股权置换行为审批过程中需各自提供的材

18料。

5.6如本次交易事项触发交易所问询及后续监管审查等情形，甲乙双方应当配合提

供相关资料及采取必要的措施。

5.7如因置入目标公司在交割日之前的违法、违规及违约行为导致的置入目标公司

的重大负债或损失，包括但不限于置入目标公司尚未偿还的银行贷款，应缴但未缴的税费，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日之前违法、违规及违约行为而引发的纠纷或诉讼、仲裁等所产生的支出或赔偿，因交割日之前提供担保而产生的担保责任等全部债务，以及其他或有债务、应付款项及应遵守的承诺，导致甲方权益受损的，乙方应当在前述情况发生且自接到甲方通知后30日内一次性以现金方式赔偿甲方实际损失。若乙方无法按时足额履行前述现金赔偿义务，除继续承担赔偿义务外，还应按照欠付赔偿金额每日万分之壹的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。乙方需在发现或应当发现相关瑕疵后2年内提出索赔，逾期失效。甲方应对置出目标公司交割前的违法违规行为承担同等赔偿责任，赔偿标准参照本条执行。

5.8以上“重大负债或损失”是指单笔及/或累计人民币100万元（含）以上的负债或损失（包括但不限于罚款、银行贷款、担保之债、税费、赔偿金、违约金、应付款项等负债或损失）。但因置入目标公司和置出目标公司正常经营产生的应付账款、税费等常规负债除外。

（六）股权转让所发生的税金、费用

因本合同项下的股权或股份转让行为所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者双方另有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由双方平均分担。

（七）过渡期损益承担置入标的在置入过渡期间内以及置出标的在置出过渡期间内产生的损益均由对应

受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对置入标的或置出标的的股权转让价款作任何调整。

置出过渡期间内，如置出目标公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方保证于交割日将置出过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金随同置出标的一并转至乙方。

（八）违约责任

8.1由于任何一方原因导致置出目标公司未能在本合同约定的期限内完成转让之行

19政审批或市场监督管理部门变更登记手续的，每逾期一日，违约方应按置出标的转让价

款的万分之壹向守约方支付违约金；

由于任何一方原因导致置入目标公司未能在本合同约定的期限内完成转让之行政

审批或市场监督管理部门变更登记手续的，每逾期一日，违约方应按置入标的转让价款的万分之壹向守约方支付违约金。

因不可归责于任一方的原因导致迟延办理行政审批或变更登记手续的，不视为违约。

8.2任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责任视为违约，违约方应按对应的标的转让价款20%的比例向守约方支付违约金（如甲方违约，按置出标的价款计算；乙方违约，按置入标的价款计算），若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。

（九）合同生效

本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起成立，经以下条件全部达成之日起生效：

（1）置入目标公司股东会决议同意乙方置入标的股权转让事宜；

（2）甲方股东会审议通过本合同约定的股权置换事宜的相关议案。

六、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的必要性

1、聚焦主业，符合公司发展战略。国能北海主营业务为火力发电，属于电力主业范畴，本次置换完成后，国能北海成为公司的参股公司，公司权益装机容量增加，有利于增强公司的主业竞争力，符合公司的发展战略及全体股东的利益。

2、剥离非主业，改善财务报表。国海证券属于证券经纪业务，不属于公司电力主业，剥离国海证券，符合聚焦主业的发展战略，同时有利于公司消除因国海证券引起的公允价值变动对财务报表的影响，还原公司真实财务报表情况。

3、国能北海依托其控股股东可靠煤炭供应，超超临界二次再热、海水脱硫等先进

燃煤发电技术及临近港口地理条件优越运输成本低等优势，具备行业中较强的竞争力，属于优质的火电资产，有利于增厚公司业绩，提升公司盈利能力。2023年是国能北海首个完整运营年，当年完成发电量91.55亿千瓦时，净利润4.93亿元；2024年度完成发电量51.44亿千瓦时，净利润6037万元。2025年第二季度广西水电、风电等项目进入发电高峰，叠加机组检修、配合二期公用系统设施建设等因素导致的机组停机时间

20较长，造成发电量暂时不及预期，出现了阶段性亏损，但综合全面经营情况，国能北海

后续的盈利能力将持续修复，最终以定期审计报告为准。

（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。但不排除未来公司存在根

据自身展业需求与国能北海开展正常日常业务合作的可能，届时公司将及时履行关联交易的相关审批程序。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方

能办理过户手续；且公司在签订的协议中设定了生效条件，是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年9月9日公司召开第九届董事会第二十三次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2025年9月9日召开的第九届监事会第十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》。

（三）独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2025年9月8日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，同意公司本次拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司3.23%股份与广西能源集团有限公司持有的国能广

投北海发电有限公司30%股权进行置换暨关联交易事项。

（四）董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会认为，公司本次拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司3.23%股份与广西能源集团有限公司持有的国能广投北海发电

有限公司30%股权进行置换，交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及

21规范性文件的规定，置出标的价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定，置入标的价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值并考虑现金增资情况综合确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次置换暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2024年9月6日召开的第九届董事会第十三次会议、2024年9月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司。截至本公告披露日，标的资产已完成工商变更，本事项已完成。

公司于2024年12月6日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过《关于拟转让持有的永盛公司14%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的永盛公司14%股权转让给广西金控资产管理有限公司。截至本公告披露日，广西金控资产管理有限公司已支付全部股权转让价款，已完成工商变更，本事项已完成。

公司于2024年12月12日召开的第九届董事会第十七次会议、2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团。截至本公告披露日，正润集团已全额支付股权转让款并代上程电力向公司偿还全部内部借款本息，已完成工商变更，本事项已完成。

请各位股东（代表）审议。

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