上市公司控股股东及其关联方在未履行决策、披露义务的情况下，使公司违规对其提供大额担保，严重破坏上市公司规范运作底线，扰乱证券市场秩序，历来是上海证券交易所的监管重点。国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)，明确提出严肃处置违规担保、资金占用问题。

近日，上交所针对甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称ST荣华或公司)及其控股股东、关联方及有关责任人的违规担保行为，予以严肃处置，对实施违规担保致使上市公司利益受损的责任主体进行追责。

公司未及时披露关联担保事项

经查明，公司于2017年为控股股东武威荣华工贸集团有限公司(以下简称荣华工贸)及其关联方武威荣华新型农业股份有限公司(以下简称荣华农业)的融资租赁及借款事项提供了三笔连带责任担保。一是2017年1月，因荣华工贸、荣华农业融资租赁事项，公司为其提供连带责任担保，涉及担保金额1.5亿元;二是2017年4月，因荣华工贸融资租赁事项，公司为其提供连带责任担保，涉及担保金额1.5亿元;三是2017年4月，因荣华农业委托贷款借款事项，公司为其提供连带责任担保，涉及担保金额1.5亿元。

据计算，上述关联担保合计金额为4.5亿元，占公司上一年末经审计净资产的54.4%。但公司均未就前述关联担保事项履行董事会及股东大会审议程序，也未及时披露。直至2020年11月28日，公司才在涉诉公告中披露上述事项，且相关担保债务均已逾期。

此外，公司因上述担保事项被债权人起诉，根据法院判定，公司应对荣华工贸、荣华农业不能清偿债务(含欠付租金、相关费用及预期利息)的二分之一范围承担清偿责任，承担的欠付租金金额合计1.54亿元，占公司2019年经审计净利润绝对值的166%。上述诉讼及实际承担担保责任等事项，公司也未及时披露，直至2020年11月28日才在涉诉公告中对外披露。

时任董事长刘永受公开谴责

上市公司为控股股东及其关联方提供大额担保，未按照规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务。上述担保债务已发生逾期且涉及诉讼，公司需要承担清偿责任，可能导致公司遭受重大损失，但公司也未及时披露后续担保逾期及涉诉事项进展，影响了投资者的合理预期。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。

公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司及其关联方武威荣华新型农业股份有限公司，违规接受公司大额担保，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任，其行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《股票上市规则》第1.4条等有关规定。

时任董事长兼总经理刘永作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任董事会秘书辛永清作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监李清华作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规担保事项负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

进一步强化精准监管分类监管

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对甘肃荣华实业(集团)股份有限公司及控股股东武威荣华工贸集团有限公司、关联方武威荣华新型农业股份有限公司、公司时任董事长兼总经理刘永、时任董事会秘书辛永清、时任财务总监李清华予以公开谴责。

下一步，上交所在日常监管过程中，将进一步强化精准监管、分类监管，做好违规查处工作，引导督促上市公司规范运作，稳健经营。