河南平高电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全河南平高电气股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《河南平高电气股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董

事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提名、董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事

-1-应当过半数并担任召集人

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由召集人担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

-2-董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十条公司考核管理部门负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）在考核和薪酬委员会的指导下，公司考核管理部门

按绩效评价标准和程序，按照董事及高级管理人员的述职报告，-3-对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于

会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻做出决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明原因。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十五条薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保

证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

-4-第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、监事、高级管理人员以及公司考核管理部门列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专家意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

-5-规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。