平高电气:河南平高电气股份有限公司董事会议事规则

河南平高电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发

展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章董事会组织机构及职权第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括1名会计专业人员）。设董事长1人，视实际情况可设副董事长1人。

第五条董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪酬与

考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

-1-第六条专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门

委员会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条董事会行使下列职权：

1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任-2-或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

11.制订公司的基本管理制度；

12.制订《公司章程》的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；

14.向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16.决定专门委员会的设置；

17.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条董事会有关重大交易、资产抵押、对外担保、关

联交易等事项等权限如下：

（一）购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

-3-3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）公司提供财务资助均需经过董事会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照前款规定执行。

（三）资产抵押

金额超过公司最近一期经审计净资产1%的资产抵押事项。

（四）对外担保公司对外担保均需经过董事会审议。

（五）关联交易1.公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务-4-和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2.公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第三章董事会的召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

办公机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.监事会提议时；

4.董事长认为必要时；

5.二分之一以上独立董事提议时；

6.经理提议时；

7.证券监管部门要求召开时；

-5-8.本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会办公机构在收到第十三条规定的书面提

议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要

求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公

-6-机构应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公机构印章的书

面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项（会议提案）；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.董事表决所必需的会议材料；

6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。

口头或手机短信会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

-7-第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十一条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；

2.委托人对每项提案的简要意见；

-8-3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4.委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式-9-召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十七条董事会非以现场方式召开的，以视频显示在

场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收

到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的议事程序

第二十八条董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十九条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第三十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、经理和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进-10-行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避

表决：

1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

2.董事本人认为应当回避的情形；

3.本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的

企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事

会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

-11-现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限

范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式-12-审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人

员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

1.会议届次和召开的时间、地点、方式；

2.会议通知的发出情况；

3.会议召集人和主持人；