河南平高电气股份有限公司
独立董事制度
为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定制定本制度。
第一章总则
第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、-1-专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五条公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
-2-第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格
第八条公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
-3-7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条独立董事应符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
2.具有第八条所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
-4-6.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。。
第十条公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报
批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满12个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的任免
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
-5-者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董-6-事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
-7-事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十九条独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3.对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行
审议和行使独立董事特别职权的情况；
4.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
-8-5.与中小股东的沟通交流情况；
6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
7.履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条独立董事履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条独立董事还具有以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
-9-6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事-10-管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二
条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
-11-立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
-12-1．被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2．由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
3．董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4．对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5．严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条上市公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
-13-第五章独立董事的履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
-14-提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
-15-第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第四十三条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然
对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十四条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章附则
第四十五条本制度下列用语的含义：
1.主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份
不足5%但对上市公司有重大影响的股东；
2.中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到
5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3.附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
4.直系亲属，是指配偶、父母、子女；
5.主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十六条本细则未尽事宜或与有关国家有关法律、行
-16-政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”都不含本数。
第四十八条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
