河南平高电气股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员1名，由召集人担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
-1-第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
-2-定，结合本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后予以备案，同时提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条董事和高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事和高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事和高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据实际需要不定期召开会议，并
于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委-3-员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻做出决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明原因。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专家意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规-4-定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
