河南平高电气股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年一月十六日2024年第一次临时股东大会
会议议题之一
关于修订公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关
法律法规规定，拟对公司《章程》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会的提议应当经全体独立董事过半数同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在做开临时股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在做通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条非职工代表出任的董事、监第八十三条非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
控股股东的持股比例达到30%以上时，股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份大会选举董事、监事，应当实行累积投票制。比例在30%以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制，是指公司股东大会前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时有表决权的每一股份与在选举董事或监事时有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相同的表决权股东拟选出的董事或监事人数相同的表决权股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次
股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人也可以分散投票给多位董事人或监事候选人也可以分散投票给多位董事
候选人、监事候选人董事或监事由获得赞同投候选人、监事候选人董事或监事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选票数较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香-1-未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限尚未届满；
他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条尚未届满；
情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未-2-有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一
款第（一）项、第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零四条董事由股东大会选举或者第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可连选连任。务。董事任期叁年，任期届满可以连选连任。独董事任期从就任之日起计算，至本届董事立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法年。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事职务。
过公司董事总数的1/2。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼公司董事一般为公司股东代表、高级管理任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的人员、社会知名人士、专业人士。公司董事会、董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股过公司董事总数的1/2。
东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监公司董事一般为公司股东代表、高级管理
事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以人员、社会知名人士、专业人士。公司董事会、上的股东可以提名独立董事候选人，董事(包括单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股独立董事)的提名一般采取股东推荐(提名)、董东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监
事会提名委员会遴选(提名)，最后由股东大会事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以选举产生。上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定-3-程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或
独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百零七条董事连续2次未能亲自出第一百零七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零八条董事可以在任期届满以前第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司定，履行董事职务。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告露。
送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告-4-送达董事会时生效。
第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
……………………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过股东大会授权范围的事项，应当提交设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关专门委股东大会审议。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 公司董事会下设审计、发展战略与 ESG、提董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担委员会工作规程，规范专门委员会的运作。任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担超过股东大会授权范围的事项，应当提交任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人股东大会审议。为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；发
展战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略与投
资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研
究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会会议，应由董事本第一百三十条董事会会议，应由董事亲
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或-5-的投票权。者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百六十五条公司应实施积极的利润第一百六十五条公司应实施积极的利润
分配办法，并遵守下列规定：分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则（二）利润分配的原则
……………………
（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润
分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应2、董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接分红提案，并直接提交董事会审议。
提交董事会审议。……………………5、监事会应对董事会执行公司利润分配政
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监
润分配政策的情况及决策程序进行监督督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收网络投票等方式以方便中小股东参与表决。益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提程序和机制供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
-6-公司如因外部法律法规、经营环境或自身（六）利润分配政策调整的具体条件、决策经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金程序和机制
分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并公司如因外部法律法规、经营环境或自身制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经发表独立意见。出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
-7-2024年第一次临时股东大会会议议题之二
关于修订公司《独立董事制度》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关
法律法规规定，拟对《公司独立董事制度》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后为进一步完善河南平高电气股份有限公司为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
及《公司章程》规定制定本制度。以及《公司章程》规定制定本制度。
第一条独立董事是指不在公司担任除董第一条独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事独立履行职责，不受公第二条独立董事独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人利害关系的单位或者个人的影响。的影响。
第三条公司独立董事人数不少于公司董第三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业东的合法权益不受损害。务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董独立董事应当在公司治理、内部控制、信息事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实益。
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位独立董事应当在公司治理、内部控制、信息或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司立董事在任职期间出现明显影响独立性情形申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出-8-应当提出辞职。解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条独立董事应当依照规定参加中国第四条独立董事应当持续加强证券法律
证监会及其授权机构所组织的培训。法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半无数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发
展战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条独立董事原则上最多在5家上市第七条独立董事原则上最多在3家境内
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的力有效履行独立董事的职责时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司所聘独立董事必须具有独立第八条公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属、主要社会关系；父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直的兄弟姐妹等）；系亲属；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上3.在直接或间接持有公司已发行股份5％
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任系亲属；职的人员及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任业任职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属；5.为公司及其控股股东、实际控制人或者
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等人员；服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级要负责人；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要6.与公司及其控股股东、实际控制人或者
负责人；其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
6.与公司及其控股股东或者其各自的附属者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事际控制人任职的人员；
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人形的人员；
员；8.法律、行政法规、中国证监会规定、上海
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
形的人员；独立性的其他人员。
8.中国证监会及上海证券交易所认定的其前款第4项至第6项中的公司控股股东、-9-他人员。实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
本条第一款第4项、第5项及第6项中的国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括司构成关联关系的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与独立董事应当每年对独立性情况进行自公司不构成关联关系的附属企业。查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项意见，与年度报告同时披露。
项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职”“重大业务往来”系指根据《股票上市规系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的作人员。事项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条独立董事应符合下列基本条件：第九条独立董事应符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相2.具有第八条所要求的独立性；
关法律、行政法规、规章及规则；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
3.具有5年以上法律、经济或者其他履行关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验；4.具有5年以上履行独立董事职责所必需
4.具有第七条所要求的独立性；的法律、会计或者经济等工作经验；
5.法律法规、公司章程规定的其他条件。5.具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条公司独立董事候选人应当符合下
列法律、法规和规范性文件的要求：
1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职
的规定；删除
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员
兼任职务的规定（如适用）；
…………
第十条公司独立董事候选人应当无下列第十条公司独立董事候选人应当无下列
不良纪录：不良纪录：
1.最近36个月曾被中国证监会行政处罚；1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受
2.处于被证券交易所公开认定为不适合担到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
任上市公司董事的期间；的；
3.最近36个月曾受证券交易所公开谴责或2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
者2次以上通报批评；会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
4.曾任职独立董事期间，连续2次未出席明确结论意见的；
董事会会议，或者未亲自出席董事局会议的次3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责-10-数占当年董事会会议次数三分之一以上；或3次以上通报批评的；
5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见4.存在重大失信等不良记录；
明显与事实不符；5.在过往任职独立董事期间因连续2次未
6.上海证券交易所认定的其他情形。能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司董事会、监事会、单独或第十一条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按内容。照规定披露相关内容。
第十三条公司提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
无公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条公司在发布召开关于选举独立第十四条公司最迟应当在发布召开关于
董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的他可能影响被提名人独立履职的情形。
被提名人，公司不得提交股东大会选举为独立公司董事会对独立董事候选人的有关情况董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易在召开股东大会选举独立董事时，公司董-11-所提出异议的情况进行说明。事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事每届任期与公司其他第十六条独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席第十七条独立董事任期届满前，公司可
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别独立董事不符合本制度第九条第一项或者披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予董事所占的比例低于本制度规定的最低要求以披露。
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董独立董事辞职将导致公司董事会或者其专事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应事候选人。当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补除法律、法规和规范性文件规定应当立刻选。
停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司-12-董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比删除
例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数
第二十条独立董事应当向公司年度股东第二十条独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以包括以下内容：下内容：
1.全年出席董事会会议的方式、次数及投1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席票情况，列席股东大会次数；股东大会次数；
2.发表独立意见的情况；2.参与董事会专门委员会、独立董事专门
3.现场检查情况；会议工作情况；
4.提议召开董事会会议、提议聘用或者解3.对董事会专门委员会会议、独立董事专
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权询机构等情况；的情况；
5.保护中小股东合法权益方面所做的其他4.与内部审计机构及承办上市公司审计业工作。务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5.与中小股东的沟通交流情况；
6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
7.履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条独立董事履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事无
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
第二十一条独立董事还具有以下特别职第二十二条独立董事还具有以下特别职
权：权：
-13-1.需要提交股东大会审议的关联交易，应1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事行审计、咨询或者核查；
会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介2.向董事会提议召开临时股东大会；
机构出具专项报告；3.提议召开董事会会议；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务4.依法公开向股东征集股东权利；
所；5.对可能损害公司或者中小股东权益的事
3.向董事会提请召开临时股东大会；项发表独立意见；
4.提议召开董事会；6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
5.在股东大会召开前公开向股东征集投票章程规定的其他职权。
权。独立董事行使前款第1项至第3项所列职
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对权的，应当经全体独立董事过半数同意。
公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条独立董事行使第二十一条第
1至5项所述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。行使第二十一条第6项职权，删除应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：删除
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；……
第二十四条独立董事应当就第二十条所
述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见删除及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍
第二十五条如有关事项属于需要披露的第二十三条董事会会议召开前，独立董事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董应将各独立董事的意见分别披露。事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应无当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
-14-议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险无以及对公司和中小股东权益的影响等。上公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董无
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条下列事项应当经上市公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
无方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一
项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
无独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可-15-以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会无议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条除参加董事会会议外，独立第三十条独立董事每年在上市公司的现
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营场工作时间应当不少于15日。
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情除按规定出席股东大会、董事会及其专门
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理会和上海证券交易所报告。层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条独立董事发现公司存在下列
情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘删除
请中介机构进行专项核查：
1.重要事项未按规定履行审议程序；
2.未及时履行信息披露义务；…………
第三十条公司应当保证独立董事享有与第三十三条上市公司董事会及其专门委
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议事项，公司必须按法定的记录，独立董事的意见应当在会议记录中载时间提前通知独立董事并同时提供足够的明。独立董事应当对会议记录签字确认。
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存10年。
第三十一条独立董事在公司董事会下设第三十四条公司应当健全独立董事与中
-16-的薪酬与考核、审计、提名专业委员会成员中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提占有二分之一以上的比例并担任召集人，以充出的问题及时向上市公司核实。
分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第三十二条公司应当提供独立董事履行第三十五条公司应当为独立董事履行职
职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员书应及时办理公告事宜。协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董无事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
无
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条独立董事行使职权时，公司第三十八条独立董事行使职权的，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐董事、高级管理人员等相关人员应当予以配瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
-17-独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条公司应给予独立董事适当的第四十条公司应当给予独立董事与其承津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董大会审议通过，并在公司年报中进行披露。事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及其年报中进行披露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外除上述津贴外，独立董事不得从公司及其的、未予披露的其他利益。主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或删除者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响
第四十五条：本制度下列用语的含义：
1.主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；
2.中小股东，是指单独或者合计持有上市
公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事、无监事和高级管理人员的股东；
3.附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；
4.直系亲属，是指配偶、父母、子女；
5.主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
-18-2024年第一次临时股东大会会议议题之三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有关
法律法规规定，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第二条董事会下设董事会办公机构，公第二条董事会下设董事会办公机构，负
司董事会办公机构为公司证券部，负责处理董责处理董事会日常事务，保管董事会和董事会事会日常事务。办公机构印章。
第三条董事会秘书或者证券事务代表兼第三条董事会是公司经营管理的决策机
任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，会办公机构印章。维护公司和全体股东的合法权益。
第六条专门委员会全部由董事组成，其第六条专门委员会全部由董事组成，其
中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应
应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为会计专业人士。不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。
第十八条召开董事会定期会议和临时会第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决的，可以随时通过电话、手机短信或者其他口头策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会出说明。议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条董事会会议召开时，会议主第二十八条董事会会议召开时，会议主
-19-持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见
第四十九条本规则作为本公司章程的附第四十九条本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补件，对公司章程中有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未规定的事宜，依照公司章充说明，本规则中未尽事宜，或与法律、法规、程和有关法律法规的规定执行。规范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
-20-2024年第一次临时股东大会会议议题之四
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他有
关法律法规规定，拟对《公司关联交易管理办法》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第三条公司董事会审计委员会履行公司第三条公司应当保证关联交易的合法
关联交易控制和日常管理的职责。性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九条公司董事、监事、高级管理人第九条公司董事、监事、高级管理人员，员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名告知公司。单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条董事会审计委员会应当确认公司删除
关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第二十一条公司股东大会审议关联交易第二十条公司股东大会审议关联交易事事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他他股东行使表决权。前款所称关联股东系指具股东行使表决权。
有下列情形之一的股东：前款所称关联股东系指具有下列情形之一
（一）为交易对方；的股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（四）与交易对方受同一法人或其他组织的；
或者自然人直接或间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚（四）与交易对方受同一法人或其他组织未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使或者自然人直接或间接控制；
其表决权受到限制和影响的股东；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间
（六）中国证监会或者上海证券交易所认接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。对方直接或者间接控制的法人或其他组织任-21-职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十一条公司拟与关联人发生重大关第四十条公司拟与关联人发生应当披露
联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见的关联交易的，应当经上市公司全体独立董事后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为的依据。其判断的依据。
第四十二条公司与关联人进行本办法第第四十一条公司与关联人进行本办法第
十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序：应的审议程序：
……………………
（三）首次发生的日常关联交易，公司应（三）首次发生的日常关联交易，公司应当
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办按照本款前述规定处理；
理；…………
…………
第四十七条公司与关联人进行下列交第四十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对价、价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
等。（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
（二）关联人向公司提供资金，利率水平高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供
不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提担保；
供担保；（三）一方以现金认购另一方公开发行的
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券者其他衍生品种；
或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公
-22-（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换司债券或者其他衍生品种；
公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
股息、红利或者报酬。（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除（七）公司按与非关联人同等交易条件，向外；本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关
（七）关联交易定价为国家规定；联自然人提供产品和服务；
（八）中国证监会或上交所认定的其他交（八）关联交易定价为国家规定；
易。（九）中国证监会或上交所认定的其他交易。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
-23-2024年第一次临时股东大会会议议题之五关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
1.2023年1-11月，公司关联采购商品或接受劳务发生
10.35亿元，关联销售商品或提供劳务发生12.95亿元，关联出
租发生0.20亿元，共计23.50亿元，详见下表：
单位：万元
关联交易2023年1-11月2023年关联方类别关联交易实际发生额预计金额中国电气装备及其所属公司84923184000
其中：平高集团及其所属公司4712885000
中国西电集团、中国西电及其所属公司1381624000
许继集团、许继电气及其所属公司258710000采购商品或接受劳山东电工电气及其所属公司916315000务其他公司1222950000
平高东芝（廊坊）14845000
平高东芝（河南）1711025000小计103517214000中国电气装备及其所属公司127318188000
其中：平高集团及其所属公司120447150000
销售商品中国西电集团、中国西电及其所属公司26259000或提供劳
务许继集团、许继电气及其所属公司16099000山东电工电气及其所属公司244017000其他公司1973000
-24-关联交易2023年1-11月2023年关联方类别关联交易实际发生额预计金额
平高东芝（廊坊）10243800
平高东芝（河南）11664000小计129508195800中国电气装备及其所属公司20175600
其中：平高集团及其所属公司20125000
出租中国西电集团、中国西电及其所属公司-600
许继集团、许继电气及其所属公司5-小计20175600
中国电气装备及其所属公司-300
承租其中：平高集团及其所属公司-300
小计-300合计235042415700
二、2024年日常关联交易预计金额
2024年关联采购商品或接受劳务预算总额15.80亿元，关
联销售商品或提供劳务预算总额16.30亿元，关联出租预算总额0.35亿元，关联承租0.02亿元，共计32.47亿元，详见下表：：
单位：万元
2024年本次预计金额2023年1-
关联交与上年实际发关联方11月易类别预计金额生金额差异较实际发生额大的原因根据公司2023采购商中国电气装备及其所属公司15800084923年业务计划预品或接计。
-25-2024年本次预计金额2023年1-关联交与上年实际发关联方11月易类别预计金额生金额差异较实际发生额大的原因
受劳务其中：平高集团及其所属公司8700047128
中国西电集团、中国西电及其所属公司2300013816
许继集团、许继电气及其所属公司50002587山东电工电气及其所属公司150009163其他公司2800012229小计15800084923中国电气装备及其所属公司163000127318
其中：平高集团及其所属公司120000120447根据公司2023
销售商中国西电集团、中国西电及其所属公司80002625年业务计划预计。
品或提许继集团、许继电气及其所属公司80001609供劳务山东电工电气及其所属公司70002440其他公司20000197
/小计163000127318中国电气装备及其所属公司35002012
其中：平高集团及其所属公司30002012
出租/其他公司500小计35002012
中国电气装备及其所属公司200-
承租其中：平高集团及其所属公司200-/
小计200-
合计324700214253/
三、关联关系介绍
1、中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”)，
-26-成立于2021年9月23日，住所：上海市静安区万荣路1256、
1258号1618室。法定代表人：白忠泉。注册资本：3000000万元。经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；
建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设
备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关
键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中国电气装备持有公司41.42%股份，是公司控股股东，为公司关联方，其主要股东为国务院国有资产监督管理委员会。
2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），成立于1996
-27-年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：
李俊涛。注册资本：391031万元。经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新
兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电
气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工
程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；
储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、
-28-供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
中国电气装备持有平高集团100%股份，平高集团为公司关联方。
3、中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”)，成立
于 1993 年 01 月 30 日，住所：西安市高新区唐兴路 7 号 B 座，法定代表人：丁小林，注册资本：600000.00万元。经营范围：
电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
中国电气装备持有中国西电集团100%股份，中国西电集团为公司关联方。
4、中国西电电气股份有限公司(简称“中国西电”)，成立
于 2008 年 04 月 30 日，住所：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座，法定代表人：丁小林，注册资本：512588.2352万元。经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体
化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及
相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公
司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务-29-和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国电气装备持有中国西电51.87%股份，中国西电为公司关联方。
5、许继集团有限公司（简称“许继集团”），成立于1996年12月27日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：
韩书谟，注册资本：319039.50万元。经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设
备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安
装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
中国电气装备持有许继集团100%股份，许继集团为公司关联方。
6、许继电气股份有限公司（简称“许继电气”），成立于
1996年12月26日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表
人：孙继强，注册资本：100832.7309万元经营范围：生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站
-30-自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信
息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继
电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆
分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电
设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流
场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、
箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供
电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统
集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；
电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特
种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；
电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施
工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
中国电气装备持有许继电气38.31%股份，许继电气为公司关联方。
7、山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”），
成立于2010年06月13日，住所：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层，法定代表人：赵永志，注册资本：
-31-350000万元，经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特
种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；
工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
中国电气装备持有山东电工电气100%股份，山东电工电气为公司关联方。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
-32-四、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
1．公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采
取招标、竞争性谈判等方式，定价政策和定价依据按照采购文件制定的规则确定；其他由双方参照同期市场价协商确定。
2．公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机
器设备考虑年折旧额等成本加成合理确定。
3．公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2021年，公司与平高集团签署了《关联交易框架协议》，
协议有效期自2021年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日止。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
-33-2024年第一次临时股东大会会议议题之六关于变更公司董事的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关规定及工作需要，公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐刘克民先生为公司董
事候选人，不再推荐雷明先生担任董事职务。在刘克民先生正式当选公司董事之日起，委任刘克民先生担任公司董事会审计委员会委员。
刘克民先生简历如下：
刘克民，男，1966年出生，中共党员，山东工业大学电机专业大学学士，工程技术应用研究员（正高级）。历任山东电力设备厂副厂长、党委委员，山东电力设备（制造）有限公司党委书记、副总经理，山东电工电气集团有限公司副总经理、产品技术中心主任、山东电力设备有限公司执行董事、党委书记，山东电工电气集团有限公司党组成员、纪检组长、监事会主席、党委
委员、纪委书记、副总经理、直属党委书记，平高集团有限公司董事，河南平高电气股份有限公司第八届董事会董事等职务。
现任山东电工电气集团有限公司监事，宏盛华源铁塔集团股份有限公司监事会主席。
河南平高电气股份有限公司董事会
2024年1月16日
