河南平高电气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年十二月十一日目录

1.关于变更公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案...............-1-

2.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................-6-

3.关于预计公司2026年度日常关联交易的议案............................-10-

4.关于修订《股东会议事规则》的议案.................................-23-

5.关于修订《董事会议事规则》的议案.................................-24-

6.关于修订《关联交易管理办法》的议案................................-25-

7.关于修订《累积投票制实施细则》的议案...............................-26-

8.关于修订《董事会经费制度》的议案.................................-27-

9.关于修订《募集资金使用管理办法》的议案..............................-28-

10.关于修订《控股股东、实控人行为规范》的议案.........................-29-

11.关于修订《独立董事制度》的议案.................................-31-

12.关于修订《公司治理纲要》的议案................................时股东大会

会议议题之一关于变更公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案

一、概述

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”），信永中和为公司提供了2024年审计服务，对公司出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。在聘期内，信永中和切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于信永中和与公司的审计服务合同已到期，按照《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，中央企业应当按照“统一组织、统一标准、统一管理”的原则，采取公开招标、邀请招标等方式，选聘具有资质条件的会计师事务所，对企业年度决算报告开展审计。根据《公司会计师事务所选聘管理办法（试行）》，结合公司经营需要及对审计服务的实际需求，为保证审计工作质量，公司开展2025-2027年度财务决算、内部控制审计项目公开招标采购工作。根据招标结果，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)中标公司2025-2027年度财务报表和内部控制审计机构。

-1-公司拟聘任天职国际为2025年财务及内部控制审计机构，聘任协议1年一签。在招标有效期内，由公司及审计委员会对会计师事务所审计工作及执业质量作出评价并达成肯定性意见后，审计委员会提议续聘其为下一年度审计机构，经董事会、股东会批准后签订续聘合同。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）天职国际简介

1.基本信息。天职国际创立于1988年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、

信息技术咨询、工程咨询、企业估值的综合性咨询机构。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的

执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师

1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

2.业务信息。天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，包括审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元（其-2-中部分为审计业务收入）。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电

力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、

仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

3.投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年

度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、

2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际

不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

4.诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本

信息如下：

1.项目合伙人及签字注册会计师：谭学，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审-3-计报告3家。

2.签字注册会计师：赵金津，2021年成为注册会计师，2018年起从事上市公司审计工作，2021年开始在天职国际执业，近3年签署上市公司报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

3.项目质量控制复核人：张居忠，1996年成为注册会计师，

2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，

近三年签署上市公司审计报告12家，近三年复核上市公司审计报告5家。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三

年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、

工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素谈判确定。2025年度平高电气合并审计费用共计176万元，其中财务报告审计费141万元，内部控制审计费35万元，同比上涨2.33%。

（四）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进

行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注-4-册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。

本次聘任会计师事务所的事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

-5-2025年第一次临时股东大会会议议题之二

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

一、公司章程修订情况

新修订的《公司法》自2024年7月1日起施行，为深入贯彻《公司法》精神，国务院国资委下发《关于印发〈深化国有企业监事会改革实施方案〉的通知》（国资发改办〔2024〕51号），要求国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，国有控股上市公司监事会改革按照资本市场及其他行业主管部门监管要求积极稳妥推进，并下发《关于印发〈中央企业公司章程指引〉的通知》（国资发改革〔2024〕54号）。证监会2025年3月发布第6号公告，修订形成了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）。按照《上市公司章程指引》及相关文件要求对公司章程进行修订，主要修订内容如下：

（一）完善总则、经营范围、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是根据公司发展定位、市场监督管理和经营范围登记规范化等要求，对“设备融资租赁”等表述进行修改(以实际工商登记通过的条目为准)。四是完善面额股相关表述，明确同次-6-发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同等。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是按照公司法规定，调整“股东大会”为“股东会”，完善董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的处置方式，补充公司股东会、董事会的决议不成立的情形。二是补充公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程规定给公司造成损失的情形下，股东相关权益保障条款。三是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。四是补充股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，明确董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善公司党委规定

根据上级党委要求，新增党委成员产生方式规定、任期规定，完善党委的主要职责。明确重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，以及坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制等。

（四）完善董事、董事会及专门委员会等的要求

一是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理

人员职务侵权行为的责任承担等条款。完善董事会、董事长、总经理职权内容。二是新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等

-7-事项，完善独立董事专门会议制度。三是删除监事会相关章节，新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

（五）补充完善其他章节

一是新增职工民主管理与劳动人事制度章节，明确公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

二是完善内部审计章节条款，明确党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作，公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。三是细化合并、分立、增资、减资、解散和清算章节部分条款，完善公司减少注册资本、增加注册资本等的相关规定。

（六）规范性文字修改

修改“财产”“类别”等规范性文字。公司章程条款具体细节，以通过市场监督管理单位备案审核的内容为准。

二、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会-8-及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的

要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上

述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》《公司章程（修订稿）》已于2025年11月25日在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。请各位股东参阅相关公告。

-9-2025年第一次临时股东大会会议议题之三关于预计公司2026年度日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的执行情况1.截止2025年10月31日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联采购商品或接受劳务发生130078万元，关联销售商品或提供劳务发生52629万元，关联出租发生631万元，共计183338万元，详见下表：

单位：万元

2025年实际发预计金额与实

关联交易2025年度关联方生金额（截止际发生金额差类别预计金额

2025.10.31）异较大的原因

公司生产经营中国电气装备及其所属公司231500128193实际情况变化

其中：平高集团及其所属公司12000065558

中国西电集团、中国西电

2400011586

及其所属公司

采购商品或许继集团、许继电气及其50001708接受劳务所属公司

山东电工电气集团、宏盛

70005396

华源及其所属公司其他公司7550043945上海电气输配电30001885小计234500130078公司生产经营销售商品或中国电气装备及其所属公司13700052134实际情况变化提供劳务

其中：平高集团及其所属公司9500038721

-10-2025年实际发预计金额与实关联交易2025年度关联方生金额（截止际发生金额差类别预计金额

2025.10.31）异较大的原因

中国西电集团、中国西电

100006467

及其所属公司

许继集团、许继电气及其

50003933

所属公司

山东电工电气集团、宏盛

70002606

华源及其所属公司其他公司20000407上海电气输配电2000495小计13900052629中国电气装备及其所属公司2700631

其中：平高集团及其所属公司1500187出租其他公司1200444小计2700631中国电气装备及其所属公司100

承租其中：平高集团及其所属公司100小计100合计376300183338

（二）2026年日常关联交易预计金额

2026年关联采购商品或接受劳务预算总额298000万元，

关联销售商品或提供劳务预算总额132000万元，关联出租预算总额3500万元，关联承租200万元，共计433700万元，详见下表：

单位：万元

2025年实际发占同类业本次预计金额与上

关联交2026年关联方生金额（截止务比例年实际发生金额差易类别预计金额2025.10.31）（％）异较大的原因

采购商根据公司2026年中国电气装备及其所属公司29800012819317.80%品或接业务计划预计

-11-2025年实际发占同类业本次预计金额与上关联交2026年关联方生金额（截止务比例年实际发生金额差易类别预计金额2025.10.31）（％）异较大的原因

受劳务其中：平高集团及其所属公

120000655589.10%

司

中国西电集团、中国

55000115861.61%

西电及其所属公司

许继集团、许继电气

500017080.24%

及其所属公司

山东电工电气集团、

2000053960.75%

宏盛华源及其所属公司

其他公司98000439456.10%

上海电气输配电18850.26%

小计29800013007818.06%根据公司2026年中国电气装备及其所属公司132000521347.24%业务计划预计

其中：平高集团及其所属公

90000387215.38%

司

中国西电集团、中国

1000064670.90%

西电及其所属公司销售商

许继集团、许继电气

品或提1000039330.55%及其所属公司供劳务

山东电工电气集团、

700026060.36%

宏盛华源及其所属公司

其他公司150004070.06%

上海电气输配电4950.07%

小计132000526297.31%

中国电气装备及其所属公司350063177.32%

其中：平高集团及其所属公

200018722.91%

出租司/

其他公司150044454.40%

小计350063177.32%中国电气装备及其所属公司200

其中：平高集团及其所属公

承租100/司其他公司100

-12-2025年实际发占同类业本次预计金额与上关联交2026年关联方生金额（截止务比例年实际发生金额差易类别预计金额2025.10.31）（％）异较大的原因

小计200

合计43370018333810.34%/

备注：1.随着电网建设持续推进，公司预计2026年业务规模扩大，销售合同及采购需求量会进一步增加（公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，预计时具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险）。

2.2025年3月13日，公司董事徐光辉先生辞职，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海电气输配电不再成为公司关联方。

二、关联关系及关联方介绍

1、中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”)，

成立于2021年9月23日，住所：上海市静安区万荣路1256、

1258号1618室。法定代表人：李洪凤。注册资本：3000000万元。经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；

建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制

设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术

-13-研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；

承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中国电气装备持有公司41.42%股份，是公司控股股东，为公司关联方，其主要股东为国务院国有资产监督管理委员会。

2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），成立于1996年12月20日，住所：河南省郑州市郑东新区龙源西三街39号

3B 栋。法定代表人：孙继强。注册资本：391031 万元。经营

范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；

电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道

交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系

-14-统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；

电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；

建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

中国电气装备持有平高集团100%股份，平高集团为公司关联方。

3、中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”)，成立

于 1993 年 01 月 30 日，住所：西安市高新区唐兴路 7 号 B 座，法定代表人：韩兵，注册资本：600000.00万元。经营范围：

电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工-15-程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。

中国电气装备持有中国西电集团100%股份，中国西电集团为公司关联方。

4、中国西电电气股份有限公司(简称“中国西电”)，成立

于 2008 年 04 月 30 日，住所：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座，法定代表人：赵永志，注册资本：512588.2352万元。经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体

化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售

及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本

公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国电气装备持有中国西电51.87%股份，中国西电为公司关联方。

5、许继集团有限公司（简称“许继集团”），成立于1996年12月27日，住所：河南省郑州市郑东新区龙源西三街39号

3A 栋，法定代表人：韩书谟，注册资本：319039.50 万元。许

可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修

-16-和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；认证服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；数字技术服务；信息系统集成服务；物联网设备制造；

物联网设备销售；物联网技术服务；消防器材销售；消防技术服务；合同能源管理；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通

专用设备、关键系统及部件销售；以自有资金从事投资活动；

对外承包工程；货物进出口；进出口代理；供应链管理服务；

物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中国电气装备持有许继集团100%股份，许继集团为公司关联方。

-17-6、许继电气股份有限公司（简称“许继电气”），成立于1996年12月26日，住所：许昌市许继大道1298号，法定代表人：

李俊涛，注册资本：101900.9309万元经营范围：生产经营：

电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自

动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信

息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、

继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、

电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网

及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设

备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、

互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、

煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从

事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备

及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；

各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销

售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

-18-中国电气装备持有许继电气37.92%股份，许继电气为公司关联方。

7、山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”），

成立于2010年06月13日，住所：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层，法定代表人：赵启，注册资本：

350000万元，经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力

设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；

配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；

电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；

企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相-19-关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

中国电气装备持有山东电工电气100%股份，山东电工电气为公司关联方。

8、宏盛华源铁塔集团股份有限公司（简称“宏盛华源”）

成立于1985年06月27日，住所：山东省济南市高新区孙村片区35号路以南2号路以西，法定代表人：马新征，注册资本：

267515.5088万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；施工专业作业；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；紧固

件制造；紧固件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中国电气装备持有宏盛华源31.52%股份，宏盛华源为公司关联方。

9、上海电气输配电集团有限公司（简称“上海电气输配电”），

成立于2011年09月29日，住所：上海市奉贤区新扬公路28弄1号，法定代表人：邵建明，注册资本：200000万元，经营范围：许可项目：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部-20-门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电和控制设备的研发、设

计、销售，电力工程项目的总承包（取得资质后方可从事经营），输配电设备的进出口业务，输配电领域内的技术服务和咨询，金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、燃料油（除危险品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司原董事徐光辉先生曾经担任上海电气输配电董事，上海电气输配电2025年为公司关联方。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策和定价依据

1、公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采

取招标、竞争性谈判等方式，定价政策和定价依据按照采购文件制定的规则确定；其他由双方参照同期市场价协商确定。

2、公司向关联方出租房屋、机器设备参照市场价格协商确定。

3、公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司-21-及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司正常生产经

营所需要，公司与上述关联方的交易是在平等、互利基础上进行的，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

-22-2025年第一次临时股东大会会议议题之四

关于修订《股东会议事规则》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《股东会议事规则》，具体情况如下：

本规则由原六章五十五条修订为六章五十七条。一是删除监事会内容。根据《公司法》不再设置监事会和监事，明确由董事会审计委员会全面承接法律法规规定的监事会相关职权，确保监督职能无缝衔接。二是补充股东会职权和审议内容。新增决定公司的发展战略和规划、审议批准公司重大会计政策和

会计估计变更方案等内容，进一步明确了对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的审批权限。三是完善股东会议事程序。进一步明确累积投票的适用范围，将股东提案权的比例由3%降低至1%，明确股东撤销股东会决议的除外情形等内容。

具体内容详见附件1。

-23-2025年第一次临时股东大会会议议题之五

关于修订《董事会议事规则》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事会议事规则》，具体情况如下：

本规则由原七章五十二条修订为七章四十八条。一是明确董事会人员组成。公司由内部董事和外部董事组成，并包含1名职工董事，充分保障职工参与公司治理的权利，体现国有企业民主管理原则。二是完善董事会职权。新增制订公司发展战略和规划、决定公司重大收入分配方案、建立健全内部控制体

系等内容，进一步强化董事会在公司战略规划与风险管控中的核心作用。三是完善董事会召开程序。对定期会议召开次数、临时会议提议人、议事表决程序及会议记录管理等环节进行调整，明确会议召开方式及记录存档规范，提升议事效率与决策透明度。具体内容详见附件2。

-24-2025年第一次临时股东大会会议议题之六

关于修订《关联交易管理办法》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易管理办法》，具体情况如下：

本办法由原六章五十二条修订为六章五十条。一是删除监事会内容。主要是删除“监事”“监事会”等相关表述。二是优化关联交易审议机制。删除审计委员会审核关联交易事项的职能。将原应由独立董事发表意见的职责调整为由独立董事专门会议承接，进一步强化独立董事在关联交易审核中的独立性与专业性。三是完善关联主体及决策豁免内容。补充关联董事、关联股东的认定标准。针对可以豁免审议的关联交易，增加同等条件下向规定的关联自然人提供产品和服务条款。具体内容详见附件3。

-25-2025年第一次临时股东大会会议议题之七

关于修订《累积投票制实施细则》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《累积投票制实施细则》，具体情况如下：

本细则由原五章二十七条修订为五章二十五条。一是删除监事会内容。主要是删除“监事”“监事会”等相关表述；二是优化累积投票程序。明确累积投票的适用条件，将股东提名非独立董事候选人的比例由3%降低至1%。充分发挥累积投票制在保护中小股东权益、促进公司治理结构优化中的积极作用。

具体内容详见附件4。

-26-2025年第一次临时股东大会会议议题之八

关于修订《董事会经费制度》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事会经费制度》，具体情况如下：

本制度由原六章十六条修订为五章十五条。一是删除监事会内容。主要是删除“监事”“监事会”等相关表述。二是明确董事会经费概念。经费是用于公司股东会、董事会及其下属专门委员会（含独立董事专门会议）等执行决策和监控职能、开展相关活动及事项的专项费用。三是优化经费开支范围。结合当前董事会运作实际需求，新增“独立董事津贴”“董事、高级管理人员责任险保费支出”等刚性费用项目，有效降低董事履职风险。同时，根据当前适用的开支业务更新部分开支项目表述，便于实际执行与监督。具体内容详见附件5。

-27-2025年第一次临时股东大会会议议题之九

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《募集资金使用管理办法》，具体情况如下：

本制度由原五章三十九条修订为五章三十四条。主要围绕募集资金核心管理环节，依据上位法要求对关键条款进行同步优化。一是完善办法适用范围。新增对“超募资金”的定义，补充超募资金的使用及审批权限。二是优化募集资金的存放、使用内容。明确募集资金不得存放于集团财务公司，资金到账后1个月内签订存储协议，财务部门应当设立台账记录募集资金的使用情况，对暂时闲置的募集资金进行现金管理的要求，募投项目变更的除外情形等内容。三是完善监督管理机制。增加内审机构对募集资金存放与使用的定期检查职责及审计委员

会重大风险监督职责，保障募集资金的安全使用。具体内容详见附件6。

-28-2025年第一次临时股东大会会议议题之十

关于修订《控股股东、实控人行为规范》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《控股股东、实控人行为规范》，具体情况如下：

本制度由原六章四十六条修订为六章四十条，依据上位法要求对关键条款进行同步优化。一是完善公司独立性内容。进一步细化、完善控股股东、实控人不得影响公司资产完整的具体情形，明确不得违规占用公司资金、资产，不得要求公司为其提供不合理担保；在人员、财务、机构、业务独立方面，明确控股股东、实控人不得影响公司高级管理人员任免、财务核

算体系、内部机构设置及正常生产经营活动，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，确保公司独立运作。二是增加信息披露配合义务。详细列举控股股东、实控人应配合公司履行信息披露义务的具体情形，包括及时提供重大信息、确保信息真实准确完整、不得隐瞒或延迟披露等，保障投资者知情权。

三是优化股份交易与控制权转移规定。进一步规范控股股东、实控人买卖公司股份遵照的制度规定，删除窗口期要求，资金-29-占用的解除要求等内容。具体内容详见附件7。

-30-2025年第一次临时股东大会会议议题之十一

关于修订《独立董事制度》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《独立董事制度》，具体情况如下：

公司《独立董事制度》分别于2023年12月和2020年9月进行过修订更新，本次无实质性修订内容，仅对文中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述。具体内容详见附件8。

-31-2025年第一次临时股东大会会议议题之十二

关于修订《公司治理纲要》的议案为进一步健全河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《公司治理纲要》，具体情况如下：

公司《公司治理纲要》分别于2023年12月和2020年9月进行过修订更新，本次无实质性修订内容，仅对文中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述。具体内容详见附件9。

-32-附件1河南平高电气股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司

章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内-33-召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南监管局和上海证券交易所，并说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

-34-作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议公司因公司章程第二十七条第（一）项、第

（二）项情形收购公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第八条以下事项须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）对外投资

金额达到公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项。

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

-35-3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，公司向该关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。

（三）资产抵押

金额达到公司最近一期经审计净资产10%及以上的资产抵押事项。

（四）关联交易

1.交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费

用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的重大关联交易；

2.公司为关联人提供担保。

3.日常关联交易协议没有具体总交易金额的；

4.法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东

会审议的其他关联交易事项。

（五）委托理财

-36-金额达到公司最近一期经审计净资产10%及以上的委托理财事项。

（六）对外捐赠单笔金额超过3000万元或累计超过3000万元的对外捐赠事项。

第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后-37-的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有-38-公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案-39-的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单-40-项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

-41-午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

-42-审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

-43-股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能-44-作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

-45-其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

-46-出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

-47-依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内

容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施

第五十条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十一条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法

-48-律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十二条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第五十五条本规则作为公司章程的附件，是对公司章程中

有关股东会规定事项的细化和补充，本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件的规定执行。

第五十六条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则自股东会批准之日起施行。

-49-附件2河南平高电气股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展

目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章董事会组成及职权

第四条董事会由9名董事组成，董事会由内部董事和外部

董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

设董事长1人，独立董事3人（至少包括1名会计专业人员），职工董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪酬与

考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项-50-进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第六条专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门委

员会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十七

条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

-51-售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总

额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内

部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规

经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评

-52-价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公

司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条董事会有关对外投资、资产抵押、对外担保、关联

交易等事项权限如下：

（一）对外投资

批准金额达到1亿元及以上，未超过公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项。

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）批准公司未达到股东会标准的提供财务资助事项。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照前款规定执行。

（三）资产抵押

-53-批准金额达到公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超过10%的资产抵押事项。

（四）对外担保批准公司未达到股东会标准的对外担保事项。

（五）关联交易1.公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

（六）委托理财

批准金额达到公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超过10%的委托理财事项。

（七）对外捐赠批准预算外单笔金额超过500万元或累计超过1000万元的对外捐赠事项。

第三章董事会的召开

第十条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

-54-（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十三条董事会办公机构在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机

构应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、-55-电话、邮寄、传真、电子邮件或者手机短信等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十九条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表-56-决权。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

-57-意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第二十五条董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真、电子邮件、电子表决票等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的议事程序

第二十六条董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十七条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他-58-董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决或者举手方式表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉

-59-及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会

办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审

议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十四条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范

围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十五条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成

-60-时间在后的决议为准。

第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的

授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录

第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

-61-（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十一条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代

为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第六章董事会决议公告、决议执行及档案保存第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董

-62-事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

第七章附则

第四十五条本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中

有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。

外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第四十七条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十八条本规则由董事会解释。

-63-附件3河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则第一条为加强河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

-64-第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以

外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重

于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事高级管理人员；

-65-（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重

于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条或者第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东

及其一致行动人、实际控制人应当向公司董事会报送公司关联

人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或

者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

-66-（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易定价

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联

-67-交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的

独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非

关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

-68-（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品

的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确

定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应

当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该价格的公允性作出说明。

第四章关联交易的审议和披露

第一节一般规定

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准

的由公司相关职能部门将关联交易情况报告公司总经理，由总-69-经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会议审议通过后实施，并报公司董事会备案：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到200万以上，低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，需要提交董事会审议批准并披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议批准并披露：

（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和

费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。并按照规定披露审计或者评估报告。

与关联人发生的日常关联交易，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

-70-（三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的；

（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。

公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级

-71-管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资

-72-助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司

的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条

第（一）项的规定。

-73-第二十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控

制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法相关规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法相关规定。

第二十六条公司与关联人发生交易，相关安排涉及未来可

能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本办法相关规定。

第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，-74-并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达

到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二节财务公司关联交易第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、

贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷

款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融

-75-业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应

当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预

计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》

等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最

近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

-76-关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控

股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度

各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，-77-以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，并充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第三十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公

司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，并出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情

况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及

财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执

-78-行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第三节关联共同投资

第三十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的有关规定。

第三十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。

第三十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经

独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第四节日常关联交易

第四十条公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项

-79-至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序：

（一）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联

交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；

（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

-80-（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额

进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各

种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。

第五节关联购买和出售资产

第四十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法

规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者

-81-改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东

会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者

交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成

后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营

性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

-82-（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行

的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会或上交所认定的其他交易。

第四十六条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额

达到股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第六章附则

第四十七条本办法所称“以上”含本数；“过”“超过”“高于”“以下”“不足”“低于”不含本数。

第四十八条本办法中未尽事宜，或与法律、法规、规范性

文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

-83-第四十九条本办法由公司董事会负责解释。

第五十条本办法自公司股东会批准生效后实施。

-84-附件4河南平高电气股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则第一条为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在30%以上时，应当采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第三条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股东会应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。

第四条为保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见

-85-的董事候选人选入公司董事会。公司应在召开股东会的通知中明确提示该次董事选举将采用累积投票制。

第五条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第六条公司股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章提名

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包

括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、

兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。

第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十条董事候选人、监事候选人可以多于《公司章程》规

定的董事、监事人数。

第十一条独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相

-86-关规定。

第三章选举及投票

第十二条公司股东会在对董事候选人进行表决前，大会主

持人应明确告知与会股东采用累积投票方式表决，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。

第十三条独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十四条累积投票制的投票原则与方式：

（一）公司股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效。

（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使

-87-的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效。

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使

的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十五条公司股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第四章当选

第十六条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该

次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有

已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额可在下次公司股东会上选举填补。

第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有

已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董-88-事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票

总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条股东会主持人应在投票前向出席会议的股东明

确说明董事的当选原则，董事会秘书应当就出席会议股东提出的相关问题予以解答，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第二十一条出席会议的股东投票表决完毕后，由计票人员

清点票数，并公布每位董事候选人的得票总数情况，确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则第二十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

-89-第二十三条本细则中未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十四条本细则的修订由董事会提出修改议案，报公司股东会批准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本细则由公司股东会通过后生效实施。

-90-附件5河南平高电气股份有限公司董事会经费制度

第一章总则

第一条为了保证公司股东会、董事会顺利开展工作和履行

各项职责，规范董事会等相关事务运作费用的使用，建立健全公司有关内部控制制度，特制定本制度。

第二条董事会经费是用于公司股东会、董事会及其下属专

门委员会（含独立董事专门会议）等执行决策和监控职能、开展相关活动及事项的专项费用。

第三条董事会经费应本着合法合规、勤俭节约的原则，根

据本制度的规定提取、使用。

第二章经费来源

第四条公司董事会经费来源由公司董事会日常办公机构

根据往年运行情况和本年度预计情况，提出年度预算，纳入公司预算管理体系，在公司管理费用中列支。

第五条经费不进行年初预提，也不做年终节余处理，以在年度预算额度内日常实际发生额支付。

第三章经费支出范围及原则

第六条经费支出项目分为刚性费用和非刚性费用。

-91-（一）刚性费用指历年发生，一般变化范围不大的费用，主要包括以下项目：

1.与日常信息披露相关的费用；

2.在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询费用；

3.在上海证券交易所挂牌上市的服务年费；

4.公司聘请的常年法律顾问费用；

5.定期报告必要的制作、印刷费用；

6.上市公司协会年费；

7.独立董事津贴；

8.公司及公司董事、高级管理人员责任险保费支出；

9.根据监管部门要求和实际情况另外新增的每年度必然支

付的其他刚性费用。

（二）非刚性费用指根据实际情况支出，但支出额度可以

管控的费用，主要包括以下项目：

1.公司董事、高级管理人员履职（包括参加股东会、董事会、培训、学习、调研等）所发生的差旅、会务、培训、学习等费用；

2.公司董事会办公室及有关职能部门人员发生的与股东会、董事会运作有关业务以及为提高专业知识水平等的外出学习、

差旅、会务、培训等费用；

3.公司股东会、董事会及其下属专门委员会的会务、资料、-92-接待等费用；

4.公司股东会、董事会常设机构的日常办公费用；

5.公司董事会专门委员会因公司业务而聘请的中介机构专

项顾问费及其相关费用；

6.公司日常投资者关系管理（IRM）所发生的差旅、会务、接待、网络服务等费用；

7.公司股东会、董事会运作涉及的管理咨询、数据服务、软件许可服务等费用；

8.公司董事会对公司运作中有突出贡献的有关部门和人员

的适当激励性奖励；

9.其他与股东会、董事会运作相关的费用。

第七条经费使用应本着在年度预算指标范围内，勤俭节约，规范开支原则。

第八条涉及“公司董事会对公司运作中有突出贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励”事项，由公司归口管理部门会同股东会、董事会常设办公机构拟定方案，履行批准流程后执行。

第四章经费审批及报销

第九条公司董事会经费的日常支出与报销，在预算额度内

按公司资金、费用等相关制度规定的标准执行

第十条按照公司部门职责分工，董事会经费各类子项经办

-93-和核销按各业务板块实行归口管理。

第十一条归口管理费用部门在董事会经费管理中履行以

下主要职责：

（一）各归口管理部门负责指导各业务经办部门经费使用，明确费用标准；

（二）各归口管理部门负责做好报销业务审核。

第十二条公司董事会业务经办部门应遵循职责清晰、流程

严谨、管控全面、支付合规的原则办理报销业务。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规和规

章制度相冲突，以国家法律、法规和规章制度为准。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度经公司董事会审议通过后实施。

-94-附件6河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章总则第一条为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或

者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和

使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

-95-第四条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通

过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章募集资金的存放

第六条为加强募集资金的管理，公司募集资金应当存放

于经董事会批准设立的专户集中管理，不得存放于集团财务公司，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以

上的银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用账户。

第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

-96-（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费

用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问

出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

-97-第三章募集资金的使用

第十条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或

者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告

第十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集

资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公-98-司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司

应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计

-99-完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事

会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金

到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以-100-募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时按照相关规定进行披露。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

-101-第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流

动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）；

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或-102-者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具

体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临

时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

-103-第四章募投项目的变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）被中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十七条、第十九条、第二十二条第二

款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条募集资金投资项目实施主体在公司及全资

子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股-104-东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条除募投项目在上市公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后按照相关规定及时公告。

第五章募集资金的监督管理

第二十八条公司内部审计机构应当至少每半年对募集

资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

-105-第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本

指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾

问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项

核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

第三十一条每个会计年度结束后，公司董事会应当在

《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十二条本办法中未尽事宜，或与法律、法规、规范

性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。

-106-第三十四条本办法报公司股东会审议批准之日起生效。

-107-附件7河南平高电气股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则第一条为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司控股股东及实际控制人的行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规范。

第二条控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以

上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第四条控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非

法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、

实际控制人行为，适用本制度相关规定。

第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券

-108-市场有关法律法规的规定，促使公司规范运作，提高公司质量。

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依

照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其作出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第七条控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或

者间接侵占公司资金、资产损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第八条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采

取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授

权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不

得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

-109-（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不

得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所

相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，-110-或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管

理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务

状况等信息；（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提

供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序

和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列

方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告

等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给

其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

-111-（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及

其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。

支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损

害公司利益的竞争；不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保

方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公-112-司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规

担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履

行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

-113-（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第二十条控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人

员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十一条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披

露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司

-114-股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其

知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

-115-控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关

对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十五条控股股东、实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，并在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十六条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控

制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十七条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益

的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股

东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在-116-权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十八条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关

的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十九条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒

体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供、传播

虚假信息、进行误导性陈述等。

第四章股份交易、控制权转移

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第三十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当

严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。

确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

-117-控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十三条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当

对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第五章其他规定

第三十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第三十五条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络

投票、累积投票、征集投票等方式保障其他股东的提案权、表

决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证

其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约-118-担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章附则

第三十七条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第三十八条本规范中未尽事宜，或与法律、法规、规范性

文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十九条本规范自股东会通过之日起生效。

第四十条本规范由公司董事会负责解释和组织实施。

-119-附件8河南平高电气股份有限公司独立董事制度

第一章总则第一条为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督-120-制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五条公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1.具有注册会计师资格；

2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员

应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当-121-过半数并担任召集人。

第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职资格

第八条公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得

担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其直系亲属；

5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其-122-控股股东、实际控制人任职的人员；

7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章

程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立董事应符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

2.具有第八条所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；

-123-5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条公司独立董事候选人应当无下列不良记录：

1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报

批评的；

4.存在重大失信等不良记录；

5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不

委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东

会予以解除职务，未满12个月的；

6.上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的任免

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

-124-者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履

历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事-125-候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十五条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应

当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办

法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

-126-辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

第二十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：

1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3.对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行

审议和行使独立董事特别职权的情况；

4.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

-127-5.与中小股东的沟通交流情况；

6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

7.履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十一条独立董事履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2.按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十二条独立董事还具有以下特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

-128-6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管-129-理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十

二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

-130-立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上

海证券交易所报告：

-131-1.被公司免职，本人认为免职理由不当的；

2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞职的；

3.董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

4.对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市

公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

-132-第五章独立董事的履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，并提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

-133-提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

-134-第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规

定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第四十三条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对

公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

第四十四条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。

第六章附则

第四十五条本制度下列用语的含义：

1.主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股

份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；

2.中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到

5%，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；

3.附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

4.直系亲属，是指配偶、父母、子女；

5.主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十六条本制度中未尽事宜，或与法律、法规、规范性

-135-文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十七条本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”都不含本数。

第四十八条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

-136-附件9河南平高电气股份有限公司治理纲要

第一章总则

第一条为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规制订本纲要。

第二章股东与股东会

第二条公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规

和《公司章程》规定的合法权利。公司确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利和承担相应义务。

第三条公司股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的

公司重大事项享有知情权和参与权，公司积极建立与股东沟通的有效渠道，倡导股东积极参与公司治理。

第四条公司董事会认真审议和安排股东会审议事项。在召

开股东会的通知中列明股东会讨论的事项，充分披露提案的内容。

第五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

第六条公司股东会选举两名以上董事，采用累积投票制，充分兼顾董事的代表性和中小股东的意愿。

-137-第七条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东无偿征集其在股东会上的投票权。投票权征集时应向被征集人充分披露信息。

第八条上市公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第九条公司制定《股东会议事规则》，对股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作

出明确的规定，规范股东会的议事规则。

第三章建立规范的关联交易关系

第十条公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联

交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体。

第十一条关联交易协议必须经公司董事会或股东会审议通过。公司应及时对协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十二条公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销

售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第十三条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格

-138-原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各

种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十五条经股东会审议批准，公司可以对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第十六条公司制定《关联交易管理制度》，规范关联交易行为。

第四章控股股东行为规范与公司的独立性

第十七条公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利。

第十八条公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第十九条公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十条公司经理人员、董事会秘书、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不兼任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第二十一条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清-139-晰。对公司的全部资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。

第二十二条公司董事会及其他内部机构应独立运作。

第二十三条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第二十四条控股股东及其下属的其他单位应采取有效措施避免同业竞争。

第五章董事与董事会

第二十五条公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件和程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第二十六条公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠

实、诚信、勤勉地履行职责。严格遵守其公开作出的承诺。

第二十七条公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十八条公司董事会根据《公司章程》和股东会授予的权限履行职权。

第二十九条董事会向股东会负责。确保公司遵守法律、法

规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利-140-益相关者的利益。

第三十条董事会聘任公司经理人员，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。

第三十一条公司制定《董事会议事规则》规范董事会的议事规则。

第六章独立董事制度第三十二条公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第三十三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十四条独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第七章董事会专门委员会

第三十五条公司根据需要可以按照股东会的有关决议，设

立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第三十六条公司按照《上市公司治理准则》的要求建立专

-141-门委员会工作条例。

第八章建立绩效评价与激励约束机制

第三十七条公司董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第三十八条独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。

第三十九条经股东会批准，可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履职可能引致的风险。

第四十条公司目前对经理人员的考核采用经济责任制年终奖金制与职工民主评议相结合的方式。

第四十一条公司董事会拟推行经营者年薪制，建立《经营者目标责任制》，推行经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。

第四十二条公司董事会应向股东会报告董事履职的情况。

公司董事、经理人员的薪酬应向公众披露。

第九章保护利益相关者

第四十三条公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第四十四条公司与主要客户、供应商等建立良好的利益互动机制，坚持互惠互利原则，保持良好的合作关系。

第四十五条公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以

-142-便其对公司的经营状况和财务状况作出判断。

第四十六条公司通过工会、职代会反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。并实行“企务公开，聘用干部公示”等制度，建立与职工直接沟通和交流的渠道。

第四十七条公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，加强环境保护，重视公司的社会责任。

第十章信息披露与透明度

第四十八条信息披露是公司的持续责任，公司诚信履行信息披露义务。

第四十九条公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、正确、完整、及时地披露信息。

第五十条公司公开信息披露体现公开、公正、公平的原则，平等地对待公司股东、债权人和其他利益相关者。

第五十一条公司公开披露的信息在至少一种中国证监会

指定的媒体上披露，公司选定的指定媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。其他公共媒体披露的信息，其内容应与在指定媒体上刊载内容相一致，并不得先于指定媒体刊载。

第五十二条公司信息披露实行董事会统一领导和管理，董

-143-事会全体成员就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第五十三条公司董事会秘书具体负责信息披露事宜，包括

建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。

第五十四条公司制订《信息披露管理制度》，规范公司信息披露行为。

第十一章公司治理的制度体系

第五十五条公司治理制度体系以《公司章程》为核心，由

本纲要包括但不限于下列配套制度共同构成，并根据国家有关法律、行政法规及规章的变化及时进行修订。

1.《公司股东会议事规则》；

2.《公司董事会议事规则》；

3.《公司总经理工作细则》；

4.《公司信息披露管理制度》；

5.《公司董事会提名委员会工作细则》；

6.《公司董事会发展战略与 ESG 委员会工作细则》；

7.《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

8.《公司董事会审计委员会工作细则》；

9.《公司独立董事制度》；

10.《公司关联交易管理办法》；

-144-11.《公司募集资金使用管理办法》。

第十二章附则

第五十六条本纲要经公司股东会审议批准后实施，修改亦同。

第五十七条本纲要由公司董事会负责解释。