平高电气:河南平高电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

河南平高电气股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月十九日目录

一、审议事项

1.公司2025年度董事会工作报告...................................-1-

2.关于公司2026年度投资计划的议案................................-11-

3.公司2025年度财务决算报告...................................-12-

4.关于公司2026年度财务预算的议案................................-18-

5.关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配计划的议案............-19-

6.关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...................-21-

7.关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案.........................-23-

二、汇报事项

1.公司独立董事2025年度述职报告.................................-30-

2.关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案........-31-释义

本会议资料中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司、平高电气指河南平高电气股份有限公司平芝公司指河南平芝高压开关有限公司平高威海指平高集团威海高压电器有限公司通用电气指河南平高通用电气有限公司上海平高指上海平高天灵开关有限公司天津平高指天津平高智能电气有限公司国际工程指平高集团国际工程有限公司印度平高指平高集团印度电力有限公司

平高帕拉特（河南）指平高帕拉特（河南）能源科技有限公司

平高智慧开关指平高电气智慧开关装备（河南）有限公司

平高智电指平高电气智慧高压电器（河南）有限公司

平高新松指平高新松电力智能装备（河南）有限公司广州平高指广州平高电力技术有限公司四川修试指四川平高电力科技有限公司天津数智指天津平高数智电气装备有限公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年年度股东会会议议题之一公司2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，牢牢把握新时代国资央企新使命、新定位，严格按照国资委、中国证监会、上海证券交易所等法律法规及相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，完善体系，优化机制，规范运行，董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用进一步发挥。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东合法权益。现将公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年工作措施与成效

（一）企业发展迈上新台阶

2025年，董事会精准把握战略机遇，聚焦主责主业，坚持研

发与市场驱动，纵深推进改革创新，防范化解各类风险，经营呈现向上向好向优态势。一是市场开拓成果显著。优化营销体系，国网、南网中标合同规模持续增长。国内网外市场拓展不断加深，先后与华电、国华投资、大唐、三峡等客户开展合作。国际单机业务新签合同额同比增长，成功切入深远海风电等新领域。

二是科技创新与数字化转型加速。参与5项国家重点研发项目，攻克800千伏80千安断路器等“卡脖子”技术。9项智能制造项目生产效率提升30%以上，平高电气、天津平高获评国家级智能工厂。三是生产履约能力稳步增强。年度固定资产投资同比增长- 1 -46%，实现GIL等重点产品产能翻番。通过精益管理，生产效率平均提升33%，有力保障了多项国家特高压工程按期投运。四是质量品牌建设卓有成效。开展“雷霆行动”检查，事故隐患动态清零。建成智慧安监平台，筑牢本质安全底座。构建产品全生命周期质量管理体系，获评全国市场质量信用AAA级企业。五是重大专项工程支撑有力。建立一体化攻关团队，高效协调内部资源，全力保障重大工程建设。推动107项产能提升措施落实见效，国家重点项目按期高质量交付。六是深化改革激发活力。国企改革深化提升行动完成率100%。优化考核体系，建立赛马机制，成立资产管理公司推动资源优化，产业结构和产品矩阵持续完善。七是运营管理质效持续提升。48个核心系统实现上云部署，30余项审批流程上线数智办公平台，审批周期平均压缩

20%。通过提质增效、成本对标，营业收入利润率等关键指标得到改善。八是风险防控底线牢固。扎实推进安全生产治本攻坚，安全生产过程审核实现全覆盖。开展“内控合规体系建设提升年”专项行动，企业稳健经营基础不断夯实。九是党建引领持续加强。强化使命担当，明晰职责定位，广大党员服务国家战略、回归价值创造、防范化解风险的意识显著增强。

（二）董事会运行质效持续提升

董事会以规范高效运作为基石，全面提升治理专业化水平。

一是决策会议严谨规范。全年累计召开董事会会议11次，审议各项议案54项，所有会议的召集、召开符合《公司法》《公司章- 2 -程》的规定，决议合法有效。董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会均由外部董事占多数，决策机制规范、科学、民主。全年共召开会议15次，审议议案33项，为董事会科学决策提供了专业评估和建议。公司董事会入选中上协“2025年度上市公司董事会最佳实践案例”，获得金圆桌“优秀董事会”荣誉。二是制度根基系统夯实。根据《上市公司章程指引》等制度规定，制定《市值管理制度》，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等26项制度。对《重大事项决策权责清单》等“三张清单”进行了系统性优化，清晰梳理出6类标准决策流程，以清单形式全面直观地界定了党委、股东会、董事会、经理层等各治理主体的决策权限与

衔接程序，从制度源头消除了权责模糊地带，显著提高决策效率。三是信息披露高质高效。坚持以投资者需求为导向，完成全年4份定期报告、105份文件的对外披露，未发生信息披露违规情况，准确率始终保持100%，公司再度荣获上交所年度信息披露工作“A”级评价。四是投关工作赢得共识。积极构建多元化的投资者沟通体系，常态化组织召开4个定期报告业绩说明会，接待27家优质券商及机构实地调研，参加机构投资者策略会55场，反路演11场，境内外电话会议56场。各券商共发布公司研报

50篇，市场认同不断增强，荣获“第十六届上市公司投资者关系天马奖”。五是现金分红重回报。构建可持续的股东价值回报体系，通过增加分红频次，形成稳定的中期分红节奏，2025年度计-3-划现金分红比例40.11%，同比增加1.78个百分点，切实提高投资者的获得感。

（三）董事会核心职能作用进一步发挥

董事会的工作重心从“程序合规”向“价值创造”深化转变。

一是战略引领作用凸显。董事会高度重视公司战略规划的制定与实施，紧密结合国家宏观经济政策、行业发展趋势以及公司自身实际情况，启动“十五五”规划及子规划编制，组织召开年度战略研讨会议，董事对公司“十五五”发展规划的制定提出了多项具有前瞻性的意见建议，充分发挥董事会“事前研究、过程引领”的战略职能。二是风险防控屏障加固。取消监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会相关职权，强化审计委员会在财务审计、内控评价、合规管理等方面的全过程监督权，推动建立了覆盖更广、反应更快的风险预警与报告机制。三是决策闭环有效形成。建立董事会决议事项跟踪督办台账，定期督办重要决议执行进展，确保董事会每一项重大决策“掷地有声”。

（四）企业有效投资进一步扩大

董事会坚持聚焦主业、审慎稳健的投资原则，所有重大投资项目均经过严格论证和规范程序，在产业布局、能力建设和转型升级等方面取得扎实进展。一是持续扩大有效投资。聚焦主责主业，在重点投资支持战略性新兴产业、核心制造能力提升等方面取得成效。全年完成股权投资9亿元，固定资产投资4.49亿元。二是加速新兴产业培育。全面落实大容量、真空环保、海- 4 -上风电用直流GIS等新产业发展，攻克推进“卡脖子”技术及产业化发展，促进新兴产业加快布局。三是推动企业改革提升。为增强高压板块产业核心竞争力，以高压电器事业部、组合电器事业部固定资产及现有业务为基础，采取分改子方式成立平高电气智慧高压电器（河南）有限公司、平高电气智慧开关装备（河南）有限公司，并于2025年10月注册运营，充分激发经营活力，提升经营质效。

（五）子企业董事会建设进一步推进公司将子企业董事会建设作为完善公司治理体系的“神经末梢”工程，实施精准管控与赋能。一是以考评促规范。组织对

10家主要子企业董事会及其16名外部董事进行了系统性的年度

履职评价，将评价结果与改进建议反馈至各子企业，树立了规范运作的鲜明导向。二是以标准促统一。印发《子企业董事会建设工作指引》，组织22家所属单位开展制度及清单修订，实现治理规则、决策流程的标准化穿透。三是以赋能提能力。面向全公司352名三级、四级领导干部及关键岗位人员，组织3期覆盖董事会建设、“三重一大”决策等内容的专题培训，治理意识与能力得到普遍提升。四是以审核保质量。印发《关于优化子企业董事会议案评审工作的通知》，建立公司业务部门对子企业提交董事会议案的前置审核机制，从源头上提升子企业董事会决策事项的合规性与成熟度。

（六）董事2025年度履职工作情况

-5-2025年度，公司全体董事始终以法律法规及《公司章程》为根本遵循，恪尽职守、主动作为，切实履行董事职责。面对公司经营的各类重大决策事项，全体董事秉持独立、客观、审慎的原则独立行使判断权与决策权，有效发挥了董事的履职效能，为公司稳健经营、高质量发展提供了坚实的治理支撑。公司严格遵循公平、合理、透明的原则，在公司领薪董事的薪酬发放情况符合公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》及股东会审议通过的薪酬标准。

二、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将紧密围绕“构建科学、决策理性、运行高效”的核心目标，坚持问题导向与改革思维，系统谋划、精准施策，扎实推动公司及子企业董事会建设取得新的进步和成效，为公司高质量发展提供坚实治理保障。具体工作如下：

（一）聚焦价值创造主线，系统推动公司高质量发展一是强化规划引领与布局优化。牢牢把握党的二十届四中全会关于央企的重大部署，以更高站位将全会精神融入公司“十五五”规划编制全过程，完成总体规划及专项规划编制。动态优化产业布局，推动传统产业加快智能化、绿色化升级。二是深化创新驱动与科技赋能。从保障国家能源安全的战略高度，持续深化产品全生命周期质量管理。坚持创新核心地位，聚焦新型电力系统建设需求，在巩固高压开关等领域优势的同时，加快突破“卡脖子”与前沿技术攻关。三是构建多元增长与协同体-6-系。在全力稳固电网市场基本盘、服务好特高压等重点工程的同时，实施积极的网外市场开拓战略。系统重塑国际营销体系，深耕“一带一路”沿线市场，推动优势产品与技术标准“走出去”。实施产品资质登高计划，打造新的增长曲线。四是深化改革攻坚与精益管理。全面落实国企改革深化提升行动，优化以价值创造为导向的考核激励体系。推进穿透式精益管理，深化成本对标，持续提升人均效能与毛利率。聚焦价值创造，创新供应链管理模式，保障战略物资供应安全，持续挖掘运营潜力。五是强化风险研判与动态管控。构建严密的风险防控体系，严格新业务、新项目的合规审查与全过程穿透式管控，坚决遏制新增风险。扎实推进安全生产治本攻坚三年行动，筑牢内控合规“防火墙”，保障公司发展行稳致远。

（二）全面建强工作机制，充分发挥董事会核心作用

一是构建常态化战略研究机制。建立政策扫描、行业对标和趋势研判机制，定期审阅公司专业部门提交的深度分析报告，将宏观环境、监管动态与产业技术变革转化为清晰的战略机遇

与风险提示，为董事会决策提供“硬核”支撑。扎实开好年度专题战略研讨会和评估会，深入谋划中长期发展路径。建立董事会决议战略事项跟踪督导机制，定期评估战略执行效果。二是持续优化科学决策流程。强化董事会专门委员会对议案的前置审核，确保审议议题属于董事会法定职权、论证充分、方案完备。营造深度研讨的决策文化，保障外部董事客观、独立发表意-7-见，特别是对不同意见进行充分论证，使董事会会议成为汇聚智慧、防控风险、创造价值的平台。强化决策执行刚性监督，压实经营层执行主体责任，保障各项决策按期落地、取得实效。三是筑牢全面风险防线。整合升级风险监督体系，全面强化董事会审计委员会的职能，推动审计委员会对监督事项实行归口管理、统一调度，形成覆盖各业务领域、贯穿各流程节点的立体化风险监控网络。

（三）优化董事履职支撑，强化外部董事履职保障一是强化专业支撑机构力量。推动各级子企业优化董事会办公室配置、规范岗位职责，实现子企业董事会办公室履职标准化、规范化。持续深化董事会秘书专业化建设，压实各专门委员会对口支撑部门的履职责任，保障专业研究、议案筹备等工作质量。二是完善多层次沟通体系。深化董事长与外部董事常态化交流机制，定期对接听取意见、及时协调解决外部董事履职过程中的难点问题。完善外部董事自主调研全流程支撑体系，全力支持外部董事结合履职需求开展专题调研。优化董事会会前沟通环节，针对重大复杂议案组织前置汇报沟通，充分吸收意见建议，进一步提升决策质效。三是落实报告与评价责任。进一步压实外部董事重大事项直报责任，明确要求外部董事对履职发现的重大决策分歧、经营风险隐患、内控重大缺陷等事项

第一时间向董事会专项报告。优化直报事项跟踪督办与整改反馈机制，实现问题处置全流程可追溯。

-8-（四）实施穿透式管理，推进子企业董事会规范建设一是科学制定差异化建设标准。对三、四级子企业进行全面诊断评估。根据企业功能定位、业务规模、股权结构和风险状况，研究制定差异化的董事会应建标准、组织架构模式和建设达标要求，杜绝“一刀切”和形式主义。二是完善子企业外部董事选育与考评机制。建立并动态更新公司外部董事人才储备库。

优化子企业董事队伍结构，拓宽外部董事选聘渠道。严格执行新任董事“先培训、后上岗”制度。分层分类定制年度培训课程，持续提升董事的综合履职能力。三是推动治理制度上下贯通。

指导各子企业完成自身公司章程、“三张清单”及各项议事规则

的修订与完善，确保公司治理要求在各层级有效传承与落地。

发布《子企业外部董事履职要点》，指导所属企业董事会制度更健全、运行更规范。四是扎实开展工作评价及结果应用。修订《子企业董事会及董事评价办法》，实施精准化、差异化评价。

强化评价结果应用与持续改进，建立评价反馈与整改督导机制，形成“评价－反馈－改进－提升”良性循环，持续推动子企业董事会治理效能提升。

（五）深化治理合规建设，强化投资者权益保护

一是夯实规范治理运行根基。密切关注证券市场规范化、法治化进程，及时完善各项治理制度，持续优化董事会运作机制，保障各治理主体权责清晰、履职顺畅。重点推进董事会换届工作，依规启动董事候选人人选推荐、独立董事资格预审程序，-9-遵循监管要求优化董事队伍结构，确保换届全流程合规高效。

二是健全信息披露管理体系。优化定期报告和临时公告编制内容，做好法定信息披露和自愿性信息披露，提升上市公司透明度。树立信息披露全生命周期管理理念，将管控关口前移至业务源头，确保信息披露不出盲点，根据公司重大事项进展，做好内幕信息知情人登记管理工作。三是优化投关服务价值传导。

持续深化投资者关系管理，搭建业绩说明会、投资者互动平台、机构调研等多元双向沟通渠道，主动向资本市场传递公司发展逻辑与长期价值，充分回应市场关切，引导投资者形成合理预期，增强对公司价值的长期认可。四是完善股东长效回报机制。

兼顾公司长期发展需求与投资者合理收益诉求，建立可持续、稳预期的现金分红机制，持续提高现金分红比例，2026年中期现金分红比例不低于40.11%，与全体投资者共享公司高质量发展红利。

-10-2025年年度股东会会议议题之二关于公司2026年度投资计划的议案

一、2026年度投资计划概述

公司紧紧围绕高质量发展首要任务，持续聚焦主责主业核心发展方向，以“存量设备焕新、增量设备提效”为抓手，以全方位提高科技研发、智能制造、质量安全保障、履约服务为目标，结合行业发展趋势与公司战略布局，拟定公司2026年投资计划建议。2026年计划投资5.93亿元，拟实施基本建设、技术改造、零星购置、信息化资本化等项目。

二、投资计划主体本投资计划投资及实施主体包括公司及合并报表范围内的所属企业。

三、风险提示

此投资计划为公司及所属企业2026年度投资的预算安排，相关项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

-11-2025年年度股东会会议议题之三公司2025年度财务决算报告

2025年公司紧紧围绕高质量发展的首要任务，坚持以“五个价值”为引领，紧盯“一利五率”提升，坚持党建引领赋能，聚焦主责主业，公司发展效益持续向好、发展质量持续提升，现将

2025年度财务决算情况汇报如下：

一、主要财务指标情况

单位：万元类别主要会计数据及财务指标2025年2024年变动情况

总资产221261021742591.76%

归属于上市公司股东的净资产112473310471407.41%

主要经营活动产生的现金流量净额81066300816-73.05%

财务营业收入125169312401610.93%

数据归属于上市公司股东的净利润1119831023179.45%

归属于上市公司股东的1092859926410.10%扣除非经常性损益的净利润

加权平均净资产收益率（%）10.289.98同比提升0.3个百分点扣除非经常性损益后的

盈利10.039.69同比提升0.34个百分点

加权平均净资产收益率（%）能力

每股收益（元／股）0.82530.75409.46%

毛利率（%）23.9222.36同比提升1.56个百分点

流动比率1.681.56同比提升0.12偿债

速动比率1.501.41同比提升0.09能力

资产负债率（%）46.8149.57同比下降2.76个百分点

存货周转率（次）5.556.24同比下降0.69次

应收账款周转率（次）1.881.82同比提升0.06次营运

总资产周转率（次）0.570.59同比下降0.02次能力

研发投入强度（%）4.844.27同比提升0.5个百分点

全员劳动生产率（万元/人）72.7068.925.48%

-12-2025年主要指标优于同期，营业收入125.17亿元，同比增加

1.15亿元、增幅0.93%；利润总额14.31亿元，同比增加1.57亿元、增幅12.36%；净利润12.29亿元，同比增加1.1亿元、增幅9.87%，其中归属于上市公司股东的净利润11.2亿元，同比增加0.97亿元、增幅9.45%；经营活动现金流量净额8.11亿元，同比减少21.98亿元、降幅73.05%；加权平均净资产收益率10.28%，同比提升

0.3个百分点。

2025年末资产总额221.26亿元，较期初增加3.84亿元、增幅

1.76%；负债总额103.58亿元，较期初减少4.2亿元、降幅3.89%；

所有者权益总额117.68亿元，较期初增加8.03亿元、增幅7.32%。

二、经营成果、财务状况和现金流量情况

（一）经营成果

单位：万元变动比率项目2025年2024年增减额

（%）

营业收入12516931240161115320.93

营业成本952339962913-10575-1.10

毛利额299355277248221077.97

毛利率（%）23.9222.361.56%-

期间费用14481613693578815.76

其中：销售费用4405949495-5436-10.98

管理费用4334038278506213.22

研发费用6197655046693012.59

财务费用-4559-58841326不适用

期间费用率（%）11.5711.040.53%-

投资收益（损失以“－”号填列）32533432-179-5.22信用及资产减值损失（损失以“－”号填-9828-136883861不适用-13-变动比率项目2025年2024年增减额

（%）

列）

营业外收支净额-116724-840-116.01

利润总额1430571273191573812.36

净利润122938111890110489.87

归属于上市公司股东的净利润11198310231796669.45

2025年公司实现营业收入125.17亿元、增幅0.93%，毛利

29.94亿元、增幅7.97%，综合毛利率23.92%，同比提升1.56个百分点，主要由于公司开展全生命周期管理及提质增效，深入推进成本对标，常规产品及检修业务毛利率同比大幅提升。

期间费用14.48亿元，同比增加0.79亿元、增幅5.76%，其中销售费用同比减少0.54亿元，主要由于本期加强营销费用管控，营销费用同比减少。管理费用同比增加0.51亿元，主要由于人工成本和无形资产摊销同比增加。研发费用同比增加0.69亿元，主要由于加大研发投入，费用化投入同比增加。财务费用同比增加0.13亿元，主要由于2025年美元等外币汇率变动，本期汇兑损失1145万元，同期汇兑收益55万元。

信用及资产减值损失0.98亿元，同比减少0.39亿元，主要是应收账款坏账计提同比减少0.53亿元。

利润总额14.31亿元，同比增加1.57亿元、增幅12.36%。

（二）资产、负债和所有者权益情况

1.资产情况

单位：万元

-14-期末数期初数变动比率项目占资产比占资产比增减额

金额金额（%）

（%）（%）

货币资金71798932.4571295732.7950320.71

应收账款61680927.8863612229.26-19313-3.04

存货1765017.981547337.122176814.07

合同资产719573.25483572.222360148.81

长期股权投资630902.85620692.8510201.64

固定资产2097989.482079199.5618790.90

无形资产1193635.391172545.3921091.80

其他非流动资产964794.361096875.04-13208-12.04

资产合计2212610100.002174259100.00383521.76

2025年末，资产总额221.26亿元，较期初增加3.84亿元、增幅1.76%。

货币资金较期初增加0.5亿元，全口径应收账款（含合同资产、其他非流动资产）减少0.89亿元，主要由于回款增加。

存货较期初增加2.18亿元，主要由于战略物资储备增加和

2026年一季度交付重点项目备产增加存货。

固定资产较期初增加0.19亿元，主要由于在建工程转固。

无形资产较期初增加0.21亿元，主要由于专利权同比增加。

2.负债情况

单位：万元期末数期初数变动比率项目占负债比占负债比增减额

金额金额（%）

（%）（%）

应付票据19620718.9427718325.72-80975-29.21

应付账款57755455.7657769053.60-136-0.02

合同负债17295316.7011975711.115319744.42

其他应付款96320.93489164.54-39284-80.31

-15-期末数期初数变动比率项目占负债比占负债比增减额

金额金额（%）

（%）（%）

负债合计1035776100.001077733100.00-41957-3.89

2025年末，负债总额103.58亿元，较期初减少4.2亿元、降幅

3.89%。

应付票据较期初减少8.1亿元，主要由于付款政策变更、电汇支付比例提升，新办承兑规模缩减。

合同负债较期初增加5.32亿元，主要由于重点项目预收款增加。

其他应付款较期初减少3.93亿元，主要因支付2024年三季度分红应付股利减少及结算往来款项。

3.所有者权益情况

单位：万元期末数期初数变动比占总所有占总所有项目增减额率金额者权益比金额者权益比

（%）

（%）（%）

股本13569211.5313569212.37--

资本公积48865441.5248861844.56370.01

其他综合收益-6069-0.52-5000-0.46-1070不适用

专项储备40600.3428160.26124444.19

盈余公积763386.49763386.96--

未分配利润42605936.2034867731.807738222.19

归属母公司所有者权益112473395.57104714095.50775937.41

少数股东权益521014.43493854.5027165.50

所有者权益1176835100.001096526100.00803097.32

2025年末，归属于母公司的所有者权益112.47亿元，较期初

-16-增加7.76亿元、增幅7.41%。

其他综合收益较期初减少1070万元，主要由于汇率变动外币报表折算差额影响。

专项储备较期初增加1244万元，主要因计提安全生产费用。

未分配利润较期初增加7.74亿元，主要由于一是经营积累形成归属于上市公司股东的净利润11.2亿元；二是股利分红3.46亿元。

（三）现金流量情况

单位：万元

项目2025年2024年增减额变动比率（%）

经营活动产生的现金流量净额81066300816-219750-73.05

投资活动产生的现金流量净额-28425-13383-15042不适用

筹资活动产生的现金流量净额-51194-7203420840不适用

现金及现金等价物净增加额1121215502-214381-99.48

经营活动产生的现金流量净额同比减少21.98亿元，主要因本期货款回收同比增加，但为履行社会责任，保障中小企业付款，公司缩短付款账期且现金支付比例提高，付款同比增加。

投资活动产生的现金流量净额同比减少1.5亿元，主要由于固定资产、无形资产投资增加。

筹资活动产生的现金流量净额同比增加2.08亿元，主要由于同期偿还外部银行借款，本期无。

-17-2025年年度股东会会议议题之四关于公司2026年度财务预算的议案

2026年，结合公司战略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的原则，计划预算安排如下：

一、预算编制的范围平高电气母公司、全资和控股子公司，共计15家（母公司、平芝公司、通用电气、天津平高、上海平高、国际工程、平高威

海、平高帕拉特、印度平高、平高新松、广州平高、天津数智、四川修试、平高智慧开关、平高智电）。

二、2026年经营预算

2026年预算目标：营业收入126-136亿元。

三、融资预算

2025年末平高电气外部借款余额0.74亿元，为国有资本经营预算资金。按照依法合规、服务业务、先内后外的原则，综合考虑2026年资金收支、国有资本经营预算资金申领、重大项目建设等，拟安排2026年末平高电气外部带息负债余额不超过4亿元，年内峰值不超过5亿元。

-18-2025年年度股东会会议议题之五关于公司2025年度利润分配方案及

2026年中期利润分配计划的议案

为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，公司按照中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，综合考虑公司未来发展及全体股东利益，拟制定公司2025年度利润分配方案提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会决定2026年度中期分红方案。

一、公司2025年度利润分配方案

经天职国际会计师事务所审计，2025年度归属于上市公司股东净利润为1119833030.96元。综合考虑未来发展及全体股东利益，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.31元（含税），合计现金分红总额为449140955.06元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.11%。其中包括：

1.公司2025年半年度已实施分配的现金红利总额

255101207.87元（含税），每10股已派发现金红利1.88元（含税）；

2.2025年末拟向全体股东现金分红194039747.19元（含税），每10股拟派发现金红利1.43元（含税）。

-19-截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为

3669939908.91元，满足分红条件。

如在公司公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间

总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，调整每股分配比例。

二、2026年中期利润分配计划

1.分红条件：一是公司当期盈利、累计未分配利润为正。二

是公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2.分红比例：中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司

股东净利润的40.11%。

3.分红授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之

日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

4.分红授权程序：提请股东会授权董事会在上述中期分红授

权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

-20-2025年年度股东会会议议题之六关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

为严格落实国资管理机构监管要求及公司薪酬管理制度，精准核算并规范董事薪酬分配，进一步完善激励约束机制，持续提升公司治理效能，推动公司长期高质量可持续发展，现依据《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际，确认2025年董事薪酬情况，制定2026年董事薪酬方案，具体汇报如下：

一、2025年度董事薪酬情况

经核算确认，2025年度公司董事的薪酬情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务任职月数（万元）

张国跃董事、总经理1270.90

刘刚董事952.69

徐光辉董事3（已离任）10.15吕文栋独立董事1210孙丽独立董事1210何平林独立董事1210

合计----163.74

备注：非独立董事2025年在公司领取的报酬包含2024年度延期绩效兑现，结合任职时间、业绩评价结果核算发放。2025年度绩效兑现在2026年及之后年度递延发放。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）适用对象在公司领取薪酬或津贴的董事。

-21-（二）适用期限

董事薪酬方案自股东会审议通过之日起执行，到新的薪酬方案通过之日终止。

（三）薪酬方案

1.在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，

根据其在公司担任的具体职务，结合当年经营业绩、工作绩效等确定并领取薪酬。

2.未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3.独立董事领取固定津贴，标准为10万元/年，按月发放。

4.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期和考核情况核算发放薪酬。

5.除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得

税及社会保险等费用由公司统一代扣代缴。

-22-2025年年度股东会会议议题之七关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

为进一步深化收入分配制度改革，建立规范有效的董事及高级管理人员激励约束机制，确保全面完成公司经营目标，促进公司高质量发展，按照《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。具体内容如下：

一、适用范围

本薪酬管理办法适用于《河南平高电气股份有限公司章程》规定的董事及高级管理人员。

二、薪酬管理

（一）董事

1.在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，

根据其在公司担任的具体职务，按相关薪酬制度确定并领取薪酬。

2.公司独立董事领取固定津贴，按月实施支付。

3.未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）高级管理人员

1.薪酬结构，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的50%。

-23-2.薪酬标准，按照相关薪酬管理制度确定并领取薪酬。

3.薪酬发放，基本薪酬按月支付，绩效薪酬的一定比例在年

度报告披露和绩效评价后支付。

三、其他事项说明

1.公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3.公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重，公司应当减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

附件：河南平高电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

-24-附件河南平高电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立完善科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司的

实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与考核评价结果紧

密挂钩、与承担风险和责任相匹配。

（二）坚持统筹兼顾。薪酬增长与市场发展相适应，与公司

经营效益、人均工资增长相协调，与公司可持续发展相匹配。

（三）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律，完善监督检查机制。

-25-第二章管理职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的绩效考评标准并进行绩效考评，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司相关职能部门应协同配合董事会薪酬与考核

委员会具体落实公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬的构成与标准第七条公司董事（在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事）及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责

任和风险、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放，并按相关规定分三年递延支付。

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。

-26-第八条在公司任职的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照相关薪酬管理制度确定并领取薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第九条公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准实施。

第十条公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的发放

第十一条独立董事津贴按月支付，在公司任职的非独立董

事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定。

第十二条董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励

收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定扣除下列项目后的剩余部分

发放至个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

-27-（三）其他按照国家法律法规、公司制度等由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系为公司的经营战略服务，根据公司发展

战略、经营规模、经营业绩、外部经营环境的变化以及国资管理

机构的要求做相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司有权扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：

（一）因违规违纪受到党纪政纪处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）因违法违规被中国证券监督管理委员会或其派出机

构行政处罚，或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损

-28-失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重，公司应当减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程

序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

-29-2025年年度股东会汇报议题之一公司独立董事2025年度述职报告

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》

的规定和要求，公司独立董事吕文栋、何平林、孙丽在2025年度任职期间，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公司股东的合法权益。

吕文栋、何平林、孙丽分别就2025年度的履职情况进行了总结，具体内容详见2026年4月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（吕文栋）》《河南平高电气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（何平林）》《河南平高电气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（孙丽）》。

-30-2025年年度股东会汇报议题之二关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

为严格落实国资管理机构监管要求及公司薪酬管理制度，精准核算并规范高级管理人员薪酬分配，进一步完善激励约束机制，持续提升公司治理效能，推动公司长期高质量可持续发展，现依据《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际，确认

2025年高级管理人员薪酬情况，制定2026年高级管理人员薪酬方案，具体汇报如下：

一、2025年度高级管理人员薪酬情况

经核算确认，2025年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务任职月数（万元）

张国跃董事、总经理1270.90

李广华副总经理1292.27

张友鹏副总经理527.08

沈志翔总会计师、总法律顾问1045.5

刘湘意董事会秘书1260.37

李亚军总会计师、总法律顾问2（已离任）41.58