平高电气:河南平高电气股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

股票代码：600312股票简称：平高电气公告编号：2025—041

河南平高电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第九届

董事会第十一次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履职。

上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、关于修订部分公司治理制度的情况

为进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，具体情况如下表所列：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1股东会议事规则修订是2董事会议事规则修订是

3关联交易管理办法修订是

4累积投票制实施细则修订是

5董事会经费制度修订是

6募集资金使用管理办法修订是

7控股股东、实控人行为规范修订是

8独立董事制度修订是

9治理纲要修订是

董事会授权管理办法、董事会授权事项

10修订否

清单

11重大事项决策权责清单修订否

本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，序号1-9项制度尚需股东大会审议通过后生效。

特此公告。

附件：《河南平高电气股份有限公司章程》修订对照表河南平高电气股份有限公司董事会

2025年11月25日河南平高电气股份有限公司

《公司章程》修订对照表序号原制度新修订制度备注及修订依据

第一章总则第一章总则第一条为维护河南平高电气股份有限公司（以下简称第一条为维护河南平高电气股份有限公司（以下简公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，根称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据章程指引，1人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

修改“总则”程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理委员会发布的《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会股东会规则》、指引》及其他有关规定，制定本章程。

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及

其他有关法律、法规和规章制度的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立股份有限公司。的股份有限公司。

公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北

亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有

任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股

根据章程指引，

2发起成立的平顶山平高电气有限责任公司经河南省人民政东共同发起成立的平顶山平高电气有限责任公司，经河南

修改“总则”府以豫股批字〔1999〕12号文《关于平顶山平高电气有限省人民政府以豫股批字〔1999〕12号文《关于平顶山平责任公司变更为河南平高电气股份有限公司的批复》批准，高电气有限责任公司变更为河南平高电气股份有限公司于1999年7月12日整体变更为河南平高电气股份有限公司；的批复》批准，于1999年7月12日整体变更为河南平高公司在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营电气股份有限公司；公司在河南省市场监督管理局注册登业执照号914100007126456409。记，取得营业执照，统一社会信用代码914100007126456409。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代根据章程指引，

3表人。

修改“总则”

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对根据章程指引，

4抗善意相对人。

修改“总则”

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，根据章程指引，

5股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

修改“总则”承担责任。

第十条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组第十一条根据《党章》规定，公司设立中国共产党织，开展党的活动，保障党组织的工作经费。党委发挥领导的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条根据章程指引，

6作用，把方向、管大局、保落实。件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党修改“总则”组织的工作经费。

新增第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职

根据章程指引，

7工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会

修改“总则”

公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

新增第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、根据章程指引，

经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。修改“总则”第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的根据章程指引，

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系修改“总则”系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人监事、经理和其他高级管理人员。员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总

根据章程指引，

10副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问。经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问和

修改“总则”本章程规定的其他人员。

第十四条公司的经营范围：“高压开关、输配电及控第十七条公司的经营范围：“一般项目：输配电及制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备

力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；

仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销

储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售；机械设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配

售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨电监测控制设备销售；电气设备修理；特种设备销售；模

询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电力电子元器件定或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、制造；电力电子元器件销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃根据章程指引，

11压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维

纤维及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、修改“经营宗旨修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备和范围”绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净制造）；通用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机

化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机

与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；智能

试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代机器人销售；集装箱制造；集装箱销售；机械设备租赁；

理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件特种设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服商务代理代办服务；货物进出口；技术进出口；工程管理务。高压开关设备回收处置。服务；对外承包工程；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道

路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

根据章程指引，

12原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

修改“股份”

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

根据章程指引，

13第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

修改“股份”

第二十二条公司发起人、认购的股份数量、出资方

第十九条公司发起人、认购的股份数量、出资方式

式和出资时间分别为：

和出资时间分别为：

1.平高集团有限公司，认购的股份数量为48782500

1.平高集团有限公司，认购的股份数量为48782500股，系以经营性资产出资，截止1999年3月31日前均出股，系以经营性资产出资，截止1999年3月31日前均出资资到位。

到位。

2.科瑞集团有限公司，认购的股份数量为43225000根据章程指引，

142.科瑞集团有限公司，认购的股份数量为43225000股，系以经营性资产出资，截止1999年3月31日前均出修改“股份”股，系以经营性资产出资，截止1999年3月31日前均出资资到位。

到位。

3.北京亚太世纪科技发展有限公司，认购的股份数量

为29640000股，系以经营性资产出资，截止1999年3为29640000股，系以经营性资产出资，截止1999年3月月31日前均出资到位。

31日前均出资到位。

4.北京瑞泽网络销售有限责任公司，认购的股份数量4.北京瑞泽网络销售有限责任公司，认购的股份数量为1235000股，系以经营性资产出资，截止1999年3

为1235000股，系以经营性资产出资，截止1999年3月月31日前均出资到位。

31日前均出资到位。5.平顶山天鹰投资咨询有限责任公司，认购的股份数

5.平顶山天鹰投资咨询有限责任公司，认购的股份数量为617500股，系以经营性资产出资，截止1999年3

量为617500股，系以经营性资产出资，截止1999年3月月31日前均出资到位。

31日前均出资到位。公司设立时发行的股份总数为123500000股、面额

股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为1356921309股，全部为第二十三条公司已发行的股份数为1356921309股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：

人民币普通股。股本变动历史如下：

1999年7月12日公司成立时，向平高集团有限公司、

1999年7月12日公司成立时，向平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限公司、北

科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限公司、北京

京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限

瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任责任公司五家发起法人发行人民币普通法人股公司五家发起法人发行人民币普通法人股123500000股；

123500000股；

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年1经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年1月15日首次向社会公众发行人民币普通股60000000股，月15日首次向社会公众发行人民币普通股60000000股，总股本增至183500000股。

总股本增至183500000股。

经公司2003年5月12日召开的2002年年度股东大会根据章程指引，

15经公司2003年5月12日召开的2002年年度股东大

审议通过，公司于2003年5月30日以2002年末总股本修改“股份”会审议通过，公司于2003年5月30日以2002年末总股

183500000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转

本183500000股为基数，以资本公积金向全体股东每10增7股，共转增股本128450000股，转增实施后公司总股股转增7股，共转增股本128450000股，转增实施后公本增至311950000股。

司总股本增至311950000股。

经公司2006年5月10日至12日召开的公司2006年经公司2006年5月10日至12日召开的公司2006

第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通

年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会议过，公司以当时 A 股流通股股本 102000000 股为基数，以决议通过，公司以当时 A 股流通股股本 102000000 股为资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全股东每10股转增股票5.218股，非流通股股东以此换取所体流通股股东每10股转增股票5.218股，非流通股股东持非流通股份的上市流通权。共转增股本53223697股，转以此换取所持非流通股份的上市流通权。共转增股本增实施后公司总股本增至365173697股。53223697股，转增实施后公司总股本增至365173697经公司2008年4月25日召开的公司2007年年度股东股。

大会审议通过，公司于2008年5月15日以2007年末总股经公司2008年4月25日召开的公司2007年年度股本365173697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股东大会审议通过，公司于2008年5月15日以2007年末转增4股，共计转增146069479股，转增后公司总股本增总股本365173697股为基数，以资本公积金向全体股东至511243176股。每10股转增4股，共计转增146069479股，转增后公司经公司2009年4月13日召开的公司2008年年度股东总股本增至511243176股。

大会审议通过，公司于2009年6月9日以2008年末总股本经公司2009年4月13日召开的公司2008年年度股

511243176股为基数，向全体股东每10股送2股，共计送东大会审议通过，公司于2009年6月9日以2008年末总

股102248635股，送股后公司总股本增至613491811股。股本511243176股为基数，向全体股东每10股送2股，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1048号共计送股102248635股，送股后公司总股本增至文批准，公司于2009年11月9日向社会公众发行人民币613491811股。

普通股68980000股，总股本增至682471811股。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1048经公司2010年5月7日召开的公司2009年年度股东号文批准，公司于2009年11月9日向社会公众发行人大会审议通过，公司于2010年6月18日以2009年末总股民币普通股68980000股，总股本增至682471811股。

本682471811股为基数，以资本公积金向全体股东每10股经公司2010年5月7日召开的公司2009年年度股东转增2股，共计转增136494362股，转增后公司总股本增大会审议通过，公司于2010年6月18日以2009年末总至818966173股。股本682471811股为基数，以资本公积金向全体股东每经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1641号10股转增2股，共计转增136494362股，转增后公司总文批准，公司于2014年3月27日向控股股东平高集团有限股本增至818966173股。

公司非公开发行人民币普通股318519400股，总股本增至经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1641

1137485573股。号文批准，公司于2014年3月27日向控股股东平高集团

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1346号有限公司非公开发行人民币普通股318519400股，总股文批准，公司于2016年11月4日以非公开发行方式向广州本增至1137485573股。

金控资产管理有限公司发行22000000股，向中国银河证券经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1346股份有限公司发行22000000股，向青岛城投金融控股集团号文批准，公司于2016年11月4日以非公开发行方式向有限公司发行27000000股，向中国长城资产管理有限公司广州金控资产管理有限公司发行22000000股，向中国银河证券股份有限公司发行22000000股，向青岛城投金融发行34000000股，向财通基金管理有限公司发行控股集团有限公司发行27000000股，向中国长城资产管

25000000股，向诺安基金管理有限公司发行22000000股，理有限公司发行34000000股，向财通基金管理有限公司

向华安基金管理有限公司发行45435736股，向山东高速投发行25000000股，向诺安基金管理有限公司发行资控股有限公司发行22000000股，共发行人民币普通股22000000股，向华安基金管理有限公司发行45435736

219435736股，公司总股本增至1356921309股。股，向山东高速投资控股有限公司发行22000000股，共

发行人民币普通股219435736股，公司总股本增至

1356921309股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属员工持股计划的除外。根据章程指引，

16企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

修改“股份”

或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法

法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

根据章程指引，

17（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改“股份”

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下

根据章程指引，

18列情形之一的除外：列情形之一的除外：

修改“股份”

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的。异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的决议，因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

根据章程指引，20公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，

修改“股份”

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已额的10%，并应当在三年内转让或者注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条公司的股份应当依法转让。根据章程指引，

21第二十七条公司的股份可以依法转让。

修改“股份”

22第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的根据章程指引，标的。标的。修改“股份”

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年让。

转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数根据章程指引，

23公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1修改“股份”

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股有的本公司股份。

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。

除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持根据章程指引，

24票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、修改“股份”女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。

根据章程指引，公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

25修改“股东和股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公东会”份的充分证据。司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从

根据章程指引，从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会

26修改“股东和股召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东会”为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

27与或者质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他权利。

他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要面文件及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份根据章程指引，求予以提供。后按照股东的要求予以提供。如果提供内容可能导致泄露

28修改“股东和股公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私，或其他损东会”渠道，负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，害公司利益情形的，公司可以拒绝提供。

以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有

事项享有知情权和参与权。效渠道，负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻根据章程指引，

29股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。修改“股东和股律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议东会”东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

根据章程指引，

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增修改“股东和股（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公东会”司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

根据章程指引，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

31修改“股东和股提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉东会”

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其

新增他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。根据章程指引，

33公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃修改“股东和股避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承东会”担连带责任。第二节控股股东和实际控制人第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，根据章程指引，

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法

34将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公修改“股东和股律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、司做出书面报告。东会”履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，列规定：

应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范为：

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得

一、在行使其表决权时，不得做出有损于公司和其他股擅自变更或者豁免；

东合法权益的决定：

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者发点行事；

拟发生的重大事件；

（二）不得批准董事、监事为自己或者他人利益以任何

（四）不得以任何方式占用公司资金；

形式侵占或接受公司财产，包括但不限于本应属于公司的有

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

利的机会；根据章程指引，违规提供担保；

35（三）不得批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其修改“股东和股

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得他股东的个人利益，包括但不限于任何分配权、表决权，但东会”以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有益；

效激励的各项制度。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地所业务规则和本章程的其他规定。

位谋取额外的利益。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股管理人员承担连带责任。

股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生

产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

六、公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或

36新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的

根据章程指引，本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

37新增修改“股东和股证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就东会”

限制股份转让作出的承诺。第三节股东会的一般规定根据章程指引，

第三节股东大会的一般规定第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是修改“股东和股

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司的权力机构，依法行使下列职权：东会”

列职权：（一）决定公司的发展战略和规划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方

（八）对发行公司债券做出决议；案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

式做出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；形式作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计司最近一期经审计总资产30%的事项；师事务所作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司最近一期经审计总资产30%的事项；（二）项情形收购公司股份的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得（十七）审议公司因本章程第二十七条第（一）项、通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第（二）项情形收购公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议根据章程指引，

39议通过。通过。修改“股东和股（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，东会”过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

过公司最近一期经审计总资产30％的担保；最近一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表表决权的半数以上通过。

决权的半数以上通过。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责关人员的责任。

任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。根据章程指引，

40大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的修改“股东和股束后的6个月内举行。6个月内举行。东会”

41第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之根据章程指引，起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：修改“股东和股

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程东会”

定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的情形。其他情形。

第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将地。提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式根据章程指引，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将参加股东会的，视为出席。

42修改“股东和股提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采东会”

上述方式参加股东大会的，视为出席。用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、根据章程指引，规、本章程的规定；

43本章程；修改“股东和股

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；东会”效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

根据章程指引，

44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改“股东和股东会”

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股股东会。

东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的事要求召开临时股东会的提议应当经全体独立董事过半提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据章程指引，收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

45应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后修改“股东和股书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东会”

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后时股东大会的，将说明理由并公告。

的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

根据章程指引，董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

46修改“股东和股后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变东会”更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份根据章程指引，

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形修改“股东和股向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章东会”规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

根据章程指引，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

48修改“股东和股

10%。10%。

东会”监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的根据章程指引，

49董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股修改“股东和股的股东名册。权登记日的股东名册。东会”第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会根据章程指引，

所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。修改“股东和股东会”根据章程指引，

51第五节股东会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知修改“股东和股东会”

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，根据章程指引，

52有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和修改“股东和股章程的有关规定。本章程的有关规定。东会”

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司提出提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临根据章程指引，临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

53时提案的内容。修改“股东和股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告东会”属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以

根据章程指引，公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前

54修改“股东和股以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

东会”

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：根据章程指引，

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修改“股东和股（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；东会”

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方当日下午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；根据章程指引，

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

56（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否修改“股东和股存在关联关系；

存在关联关系；东会”

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东

根据章程指引，大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取

57修改“股东和股消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开东会”前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

根据章程指引，

58第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改“股东和股东会”

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必

根据章程指引，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

59修改“股东和股事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并东会”报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、根据章程指引，

60程行使表决权。法规及本章程行使表决权。修改“股东和股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出东会”席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。根据章程指引，

61法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代修改“股东和股人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份东会”能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；根据章程指引，

（二）代理人姓名或者名称；

62（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞修改“股东和股

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每成、反对或弃权票的指示；东会”

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委根据章程指引，

64均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的修改“股东和股方。其他地方。东会”委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负

根据章程指引，制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名

65修改“股东和股身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、东会”

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券

根据章程指引，记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

66修改“股东和股验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决东会”数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会根据章程指引，

67和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。修改“股东和股列席会议。东会”

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主董事主持。

持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人董事共同推举的一名董事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会根据章程指引，

68会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主成员主持。修改“股东和股持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主东会”以上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的根据章程指引，票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

69修改“股东和股其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的东会”

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去根据章程指引，

70就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述修改“股东和股应做出述职报告。职报告。东会”第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东根据章程指引，

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上

71的质询和建议作出解释和说明。修改“股东和股就股东的质询和建议做出解释和说明。

东会”

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；根据章程指引，

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

72（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的修改“股东和股的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；东会”

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集根据章程指引，代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

73修改“股东和股现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、东会”式表决情况的有效资料按照公司档案制度的有关规定予以网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限保存。会议记录的保管期限为永久。为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或根据章程指引，

74不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会修改“股东和股直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应东会”司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议根据章程指引，修改“股东和股东会”

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括表决权的过半数通过。根据章程指引，

76股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持修改“股东和股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。东会”（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；根据章程指引，

77法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以修改“股东和股

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。东会”

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请

（三）本章程的修改；破产和变更公司形式；根据章程指引，

78（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（三）本章程的修改；修改“股东和股超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人东会”

（五）股权激励计划；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整或者变更利润分红政策；（五）股权激励计划；

（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东项情形收购公司股份的事项；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会决议通过的其他事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。根据章程指引，

79公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份修改“股东和股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设东会”

机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

其代为出席股东大会，并代为行使提案权，表决权等股东权禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文比例限制。

件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布根据章程指引，股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

80有关联关系的股东，说明关联关系，并宣布关联股东回避，修改“股东和股计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联事项东会”联股东的表决情况。

形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

根据章程指引，大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

81修改“股东和股理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负东会”该人负责的合同。责的合同。

第八十三条非职工代表出任的董事、监事候选人名单第八十九条非职工代表出任的董事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在以上时，应当采取累积投票制。30%以上时，应当采取累积投票制。股东会选举两名以上根据章程指引，前款所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或独立董事时，应当实行累积投票制。

82修改“股东和股监事时，有表决权的每一股份与拟选出的董事或监事人数相前款所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事东会”

同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决该次股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股有的投票权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人，东会应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集也可以分散投票给多位董事候选人、监事候选人，董事或监中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当向股东公告候候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。董事会应当选董事、监事的简历和基本情况。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十四条公司股东大会仅选举或变更一名独立董第九十条公司股东会在对董事候选人进行表决前，事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。大会主持人应明确告知与会股东采用累积投票方式表决，根据章程指引，

83第八十五条公司股东大会在对董事候选人、监事候选公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。修改“股东和股人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东采用累积投东会”票方式表决，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。

第八十六条独立董事、非独立董事、监事的选举应分第九十一条独立董事、非独立董事的选举应分开逐

开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立

事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立事候选人。董事候选人。根据章程指引，

84（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投修改“股东和股权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非东会”

立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。非独立董事候选人。

（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第八十七条累积投票制的投票原则与方式：第九十二条累积投票制的投票原则与方式：

（一）公司股东大会对董事候选人、监事候选人采用累（一）公司股东会对董事候选人采用累积投票制表决积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人根据章程指引，

85遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位修改“股东和股位或几位董事候选人、监事候选人，但最终所投的董事候选董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选东会”人、监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，董事人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效。

则该股东的所有投票视为无效。（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散（二）股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数的所有投票无效。

时，该股东的所有投票无效。（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散

（三）股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东

集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第九十三条董事会应当向股东公告候选董事的简历

第八十八条董事候选人、监事候选人以其得票总数由和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得表高到底排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前根据章程指引，决权从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过

86的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应修改“股东和股应选董事人数，每一名当选董事所得的表决权需为出席股超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股东会”东会的股东所持表决权的过半数。应选董事未选足的，由份数为准）的二分之一。

公司下次股东会选举补足。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出根据章程指引，

87时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东修改“股东和股中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置东会”不予表决。或者不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修根据章程指引，

88改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股修改“股东和股股东大会上进行表决。东会上进行表决。东会”根据章程指引，

89第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。修改“股东和股东会”

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两

根据章程指引，名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系

90修改“股东和股的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

东会”

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和根据章程指引，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

91修改“股东和股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表东会”

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名根据章程指引，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

92义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。修改“股东和股外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均东会”

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应“弃权”。

计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第一百零二条股东会决议应当及时公告，公告中应

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份根据章程指引，

93及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项修改“股东和股表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。东会”第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百零三条提案未获通过，或者本次股东会变更根据章程指引，

94次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提修改“股东和股示。示。东会”

95第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新根据章程指引，的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。任董事就任时间为本次股东会决议通过之日。修改“股东和股东会”

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第一百零五条股东会通过有关派现、送股或者资本根据章程指引，

96增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实修改“股东和股方案。施具体方案。东会”

第五章党委第五章党委

第一百零六条根据《中国共产党章程》《中国共产

第一百零一条公司设立党委，党委设书记1名，党委党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级副书记1名，党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通党组织批准，公司设立中国共产党河南平高电气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设根据章程指引，

97过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。修改“党委”

管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进第一百零七条公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换入党委。同时，按规定设立纪委，纪委设书记1名，纪委委届选举。纪委每届任期和党委相同。

第一百零八条公司党委领导班子成员一般5至9员若干名。

人，设党委书记1名、党委副书记1-2名。

第一百零二条公司党委根据《党章》等党内法规履行第一百零九条公司党委发挥领导作用，把方向、管职责。大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，职责是：

落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色工作部署。社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体根据章程指引，

（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者以及经党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上修改“党委”营管理者依法行使用人权相结合。党委对拟提名的人选进行同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主考察，集体研究提出意见建议。义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。司贯彻落实；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共董事会和经理层依法行使职权；

青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司督责任。领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百一十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。第六章董事和董事会

第六章董事会第一节董事的一般规定

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之

第一节董事一的，不能担任公司的董事：

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或验期满之日起未逾2年；

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；

业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、根据章程指引，

99企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被修改“董事和董被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；事会”（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除运作：其职务，停止其履职。

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3

次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相届满可连选连任。外部董事连续任职一般不超过6年。

同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章根据章程指引，

100原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规程的规定，履行董事职务。修改“董事和董定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员事会”董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任司董事总数的1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会、单独持有或合计持有公司1%以上股份的股公司董事一般为公司股东代表、高级管理人员、社会知东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数名人士、专业人士。公司董事会、单独或者合计持有公司已不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独或发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护不得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中的职工代机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权表董事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产利。生。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独其代为行使提名独立董事的权利。

立董事候选人。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由为独立董事候选人。

和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在务。股东会上进行解释和说明。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补

选。第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

侵占公司的财产；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他义开立账户存储；

个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会根据章程指引，

101本公司订立合同或者进行交易；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规修改“董事和董

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己定，不能利用该商业机会的除外；事会”

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司程，对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业根据章程指引，

（二）应公平对待所有股东；务范围；

102修改“董事和董

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

事会”

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨公司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他不得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托第一百一十六条董事连续2次未能亲自出席，也不

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事根据章程指引，建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

103修改“董事和董独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委事会”

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之

30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。日起30内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董

根据章程指引，事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告

104修改“董事和董露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。独事会”告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注因及关注事项予以披露。意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，注事项予以披露。

或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董者独立董事中欠缺会计专业人士的。在改选出的董事就任事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程程规定，履行董事职务。但相关法律、行政法规、部门规另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时补选。

生效。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有有效。根据章程指引，效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离

105本章程规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义修改“董事和董任而免除或者终止。

务的具体期限为：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结事会”本章程规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实束直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平义务的具体期限为：其对公司商业秘密保密的义务在其任

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公职结束直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根司的关系在何种情况和条件下结束而定。

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作根据章程指引，

106

新增出之日解任生效。修改“董事和董无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要事会”求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政根据章程指引，的，也应当承担赔偿责任。

107法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当修改“董事和董董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章承担赔偿责任。事会”或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除根据章程指引，

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

108修改“董事和董国证监会和证券交易所的有关规定执行。

事会”

第二节董事会根据章程指引，

第二节董事会

109第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。修改“董事和董

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

事会”

第一百二十四条董事会由9名董事组成，董事会由

第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中独立董

内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董根据章程指引，事三名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，视110事会全体成员的半数。设董事长1人，独立董事3人（至修改“董事和董实际情况可设副董事长一人。

少包括1名会计专业人员），职工董事1人。董事长由董事会”事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家

（二）执行股东大会的决议；发展战略重大举措的方案；

根据章程指引，

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

111修改“董事和董

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）执行股东会的决议；

事会”

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司发展战略和规划；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资

他证券及上市方案；方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收其他证券及上市方案；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条

易、对外捐赠等事项；第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、

（九）决定公司内部管理机构的设置；分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管交易、对外捐赠等事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十二）制订本章程的修改方案；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十三）管理公司信息披露事项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

师事务所；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）制订本章程的修改方案；作；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

他职权。（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审案；

议。（十七）管理公司信息披露事项；

公司董事会下设审计、发展战略与 ESG、提名、薪酬与（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程师事务所；

和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员工作；

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体计委员会的召集人为会计专业人士。系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实

估内外部审计工作和内部控制；发展战略与 ESG 委员会负施进行总体监控和评价；

责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜；定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核方面的重大事项；

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政（二十三）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、策与方案。第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的运作。股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对根据章程指引，

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公

112公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。修改“董事和董司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

事会”

第一百一十八条作为本章程的附件，董事会制定董事第一百二十七条作为本章程的附件，董事会制定董

根据章程指引，会议事规则，由股东大会批准，规定董事会的召开和表决程事会议事规则，由股东会批准，规定董事会的召开和表决

113序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保修改“董事和董事会”科学决策。证科学决策。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出

根据章程指引，资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

114修改“董事和董外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资事会”

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工

作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

第一百二十条董事会设董事长1人，可以设副董事

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

生。

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的

第一百二十一条董事长行使下列职权：

有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位

（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；根据章程指引，

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决

115（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人修改“董事和董议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提签署的其他文件；事会”出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次

（五）行使法定代表人的职权；

董事会会议上报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运

对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

在事后向公司董事会及股东大会报告；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注

（七）董事会授予的其他职权。

册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高

级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法

规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议

及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部

董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。根据章程指引，116（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同修改“董事和董推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不事会”

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百三十一条董事会每年至少召开4次定期会根据章程指引，

117事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体修改“董事和董董事和监事。董事。事会”第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3根据章程指引，

118

上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，或者过半数独立董事，可以提修改“董事和董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会”董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知知方式为：专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手

根据章程指引，方式为：电话、传真、电子邮件、手机短信；通知时限为：机短信；通知时限为：原则上以会议召开日5日以前，若

119修改“董事和董原则上以会议召开日5日以前，但视会议内容的缓急而不出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益事会”同。之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联根据章程指引，权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

120关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关修改“董事和董半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事会”议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无的，应将该事项提交股东大会审议。

关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：由参加会

议的董事以记名投票表决或者举手方式表决，并在会议记

第一百二十九条董事会决议表决方式为：由参加会议录及决议上签字。

的董事以举手方式表决，并在会议记录及决议上签字。董事除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形根据章程指引，长认为必要时可以用投票的方式进行表决。

121式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；修改“董事和董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可事会”以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百三十条董事会会议，应由董事亲自出席；董事第一百三十八条董事会会议，应由董事本人亲自出根据章程指引，

122

因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托修改“董事和董为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事会”围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事在该次会议上的投票权。

的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事席会议。的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会出席会议。

会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签根据章程指引，做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

123名。修改“董事和董董事会会议记录按照公司档案制度的有关规定予以保董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管事会”存。会议记录的保管期限为永久保存。

期限10年。

第三节独立董事

新增第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、根据章程指引，

124中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，修改“董事和董在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维事会”护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人根据章程指引，

125新增员不得担任独立董事：修改“董事和董

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、事会”父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下列新增条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律根据章程指引，

126法规和规则；修改“董事和董

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法事会”

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公

新增司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级根据章程指引，

127管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中修改“董事和董小股东合法权益；事会”

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：根据章程指引，

128新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、修改“董事和董咨询或者核查；事会”（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董

新增事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

根据章程指引，

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

129修改“董事和董

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策事会”及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的

新增专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

根据章程指引，公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

130修改“董事和董

第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百事会”

四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会根据章程指引，

131新增第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使修改“董事和董《公司法》规定的监事会的职权。事会”

第一百四十九条审计委员会成员为5名，为不在公

根据章程指引，新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独

132修改“董事和董立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审事会”计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息

新增及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；根据章程指引，

133（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师修改“董事和董事务所；事会”

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

根据章程指引，审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

134新增修改“董事和董数通过。

事会”

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条公司董事会设置发展战略、提名、新增薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：

根据章程指引，战略委员会由5名董事组成，外部董事应当过半数，

135修改“董事和董董事长或者兼任总经理的董事担任主任委员（召集人），事会”

其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会由5名董事组成，独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）。

第一百五十三条公司战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建根据章程指引，

136新增议；修改“董事和董

（二）对须经董事会批准的重大投资融资等方案进行事会”

研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大并购重组事项进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及面临的风险和机遇；

（六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管

理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工作的重大事项；

（七）对以上事项的实施进行检查。

第一百五十四条公司提名委员会负责拟定董事、高

新增级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；根据章程指引，

137（二）聘任或者解聘高级管理人员；修改“董事和董

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规事会”定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、新增高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、根据章程指引，高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

138修改“董事和董提出建议：

事会”

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会决定

第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或聘任或者解聘。

解聘。

公司设副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书根据章程指引，公司设副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书

1391名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。修改“高级管理

1名，总工程师1名，总法律顾问1名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总人员”

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。

公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百三十四条本章程第一百零三条关于不得担任第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。根据章程指引，

140本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时修改“高级管理

六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。人员”管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：根据章程指引，

141（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事修改“高级管理决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；人员”

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组（三）拟订公司内部管理机构设置方案；织实施；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实

（五）制定公司的具体规章；施；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定

责人、总工程师、总法律顾问；金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解性费用的支出；

聘以外的负责管理人员；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职权。融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

总经理列席董事会会议。（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外

捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的具体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总

会计师、总法律顾问；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件

处理方案；（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任

追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条经理工作细则包括下列内容：第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及根据章程指引，

142工；其分工；修改“高级管理

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，人员”

及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出根据章程指引，

143职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司修改“高级管理的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。人员”

第一百四十二条公司副总经理、财务总监、总工程师、第一百六十五条公司副总经理、总会计师、总法律

总法律顾问的任免，由总经理提名并报请董事会提名委员会顾问由董事会依据总经理的提名聘任或解聘；副总经理、根据章程指引，

144或董事会提名委员会直接提名，由董事会聘任或解聘；副总总会计师、总法律顾问分别分管公司经营的不同领域，并修改“高级管理经理、财务总监、总工程师、总法律顾问分别分管公司经营对总经理负责。人员”的不同领域，并对总经理负责。

145第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百六十六条公司设董事会秘书，由董事长提根据章程指引，会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，名，经董事会聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会修改“高级管理办理信息披露事务等事宜。议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披人员”董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程露事务等事宜。

的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

根据章程指引，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

146修改“高级管理失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、人员”

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行

新增职务，维护公司和全体股东的最大利益。根据章程指引，

147公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚修改“高级管理信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应人员”当依法承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组删除成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名

148监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。删除监事可以提议召开临时监事会会议。

149

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条作为本章程的附件，监事会制定监事删除

会议事规则，由股东大会批准，规定监事会的召开和表决程

150序，明确监事会的议事方式，以确保监事会的工作效率和科学决策。

151第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成删除会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录的保管期限为10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

152（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代根据章程指引，表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务修改“职工民主

153公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。管理与劳动人事重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题制度”须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十条公司职工依照《中华人民共和国工会根据章程指引，新增法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司修改“职工民主

154

应当为工会提供必要的活动条件。管理与劳动人事制度”

第一百七十一条公司应当遵守国家有关劳动保护

根据章程指引，新增和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障修改“职工民主

155劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政

管理与劳动人事

法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度”制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个根据章程指引，

4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每修改“财务会计

156露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出制度、利润分配向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中和审计”告。

期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，不另立根据章程指引，

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。修改“财务会计

157会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。制度、利润分配和审计”

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依根据章程指引，公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补修改“财务会计

158公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决亏损。

制度、利润分配议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决和审计”

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股外。东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公的除外。积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。根据章程指引，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积修改“财务会计

159金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。制度、利润分配法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积和审计”转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出根据章程指引，

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一修改“财务会计

160决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开制度、利润分配（或股份）的派发事项。

后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。和审计”第一百六十五条公司应实施积极的利润分配办法，并第一百七十八条公司应实施积极的利润分配办法，遵守下列规定：并遵守下列规定：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持

根据章程指引，展。续发展。现金股利政策目标为稳定增长股利。

修改“财务会计

1612.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

制度、利润分配损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。

和审计”

3.公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论3.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中红。期现金分红。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正；

（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意意见的审计报告；

见的审计报告；满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司最出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；年均可分配利润的30%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

实现的年均可分配利润的30%。身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

3.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，异化的现金分红政策：

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排现金分红政策：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，例最低应达到80%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，例最低应达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，例最低应达到20%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可应达到20%；以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金按照前项规定处理。分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红所占比例。

金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比（四）股票股利的发放条件例。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权（四）股票股利的发放条件结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以案。

在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序和机制

（五）利润分配的决策程序和机制1.公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东

1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求回报规划提出合理的利润分配方案，并在董事会审议通过

和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议后提交股东会审议。

通过后提交股东大会审议。2.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究

2.董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东其决策程序要求等事宜。的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过直接提交董事会审议。多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的问题。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的题。制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制（1）是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求；

定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行

小股东的合法权益是否得到了充分保护；调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调透明进行说明。

整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明5.公司符合分红条件但董事会未作出现金利润分配进行说明。预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存

5.监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并

决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机应当发表明确意见，并督促其及时改正。制

6.公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生

重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第二节内部审计根据章程指引，

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审修改“财务会计

162审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制度、利润分配审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责和审计”任人，主管内部审计工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、根据章程指引，

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。修改“财务会计

163责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并

制度、利润分配报告工作。

和审计”

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。内部

根据章程指引，审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务修改“财务会计

164新增信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

制度、利润分配

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审和审计”计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实根据章程指引，施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出修改“财务会计

165新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度制度、利润分配内部控制评价报告。和审计”第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家根据章程指引，审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积修改“财务会计

166新增极配合，提供必要的支持和协作。制度、利润分配和审计”

第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责根据章程指引，人的考核。修改“财务会计

167新增

制度、利润分配和审计”

第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由根据章程指引，

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务修改“财务会计

168大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。制度、利润分配所。

和审计”第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东根据章程指引，

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。修改“财务会计

169会决定。制度、利润分配和审计”

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会根据章程指引，解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述修改“财务会计

170见。意见。制度、利润分配会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有和审计”无不当情形。无不当情形。

第十章通知和公告第十章通知和公告

根据章程指引，

第一节通知第一节通知

171修改“通知和公

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告”告方式进行。详见本章程附件之股东大会议事规则告进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以本章第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专

程第一百二十三条和第一百二十五条进行。详见本章程附件人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或手机短信等方式

根据章程指引，之董事会议事规则。进行。

172修改“通知和公

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，参考本告”

章程第一百二十三条规定，详见本章程附件之监事会议事规则。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知根据章程指引，

173人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及修改“通知和公做出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。告”第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算根据章程指引，

新增第一节合并、分立、增资和减资修改“合并、分

174

第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司立、增资、减资、净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规解散和清算”定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出根据章程指引，决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司修改“合并、分

175 体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上公告。指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

立、增资、减资、

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之解散和清算”

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。

第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，应根据章程指引，

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。修改“合并、分

176

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。立、增资、减资、解散和清算”

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。

根据章程指引，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自修改“合并、分

177自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

立、增资、减资、公司指定媒体及上海证券交易所网站公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

解散和清算”（http://www.sse.com.cn ）上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百零三条公司减少注册资本时，将编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内根据章程指引，债权人，并于30日内在公司指定媒体及上海证券交易所网通知债权人，并于30日内在公司指定媒体或者国家企业修改“合并、分

178站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 立、增资、减资、日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求解散和清算”要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零四条公司依照本章程第一百七十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据章程指引，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百修改“合并、分

179新增零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

立、增资、减资、决议之日起30日内在公司指定媒体或者国家企业信用信解散和清算”息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定减少根据章程指引，注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资修改“合并、分

180新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的立、增资、减资、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。解散和清算”第二百零六条公司为增加注册资本发行新股时，股根据章程指引，东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决修改“合并、分

181新增

定股东享有优先认购权的除外。立、增资、减资、解散和清算”

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第二百零八条公司因下列原因解散：根据章程指引，

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的修改“合并、分

182

他解散事由出现；其他解散事由出现；立、增资、减资、

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；解散和清算”

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）

根据章程指引，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通修改“合并、分

183依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股过修改本章程或者经股东会决议而存续。

立、增资、减资、

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须解散和清算”

经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，根据章程指引，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现修改“合并、分184始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，

立、增资、减资、

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

解散和清算”

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；

（二）通知、公告债权人；根据章程指引，

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改“合并、分

185（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；立、增资、减资、

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；解散和清算”

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在公司指定媒体或者国家企业

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起根据章程指引，知债权人，并于60日内在公司指定媒体及上海证券交易所

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算修改“合并、分

186 网站（http://www.sse.com.cn ）上公告。债权人应当自接到组申报其债权。立、增资、减资、通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供解散和清算”内，向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保根据章程指引，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的修改“合并、分

187费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。立、增资、减资、财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营解散和清算”清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活活动。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产

根据章程指引，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应修改“合并、分

188法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

立、增资、减资、

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移解散和清算”务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作根据章程指引，

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记修改“合并、分

189算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记。立、增资、减资、关，申请注销公司登记，公告公司终止。

解散和清算”第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十六条清算组成员应当履行清算职责，负清算义务。有忠实义务和勤勉义务。根据章程指引，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，修改“合并、分

190

不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损立、增资、减资、清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。解散和清算”成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程

第十二章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改章

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，根据章程指引，

191（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

修改“修改章程”

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（三）股东大会决定修改章程。致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记根据章程指引，192应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

修改“修改章程”

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议根据章程指引，

193

关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。修改“修改章程”

第十三章附则第十三章附则

第二百零二条释义第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

根据章程指引，19450%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

修改“附则”有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董组织。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章根据章程指引，

195则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。修改“附则”

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种

根据章程指引，

196同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监

修改“附则”局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”“”、“以内”、“以第二百二十五条本章程所称“以上”“以内”，都含

根据章程指引，

197下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。修改“附则”

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则、根据章程指引，

198