河南平高电气股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的有关要求，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指发生可能对公司股票

价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券监管部门备案的工作。

第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

-1-第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务，严格按照有关规定如实披露信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

第五条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，并

确保信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获

取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法-2-需要披露但尚未披露的信息。

公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

第九条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会及公司相关规定。

第十条 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》是公司指定的法定披露媒体。公司在本公司网站及其他媒体上发布信息的时间不得先于以上指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文

件报送中国证监会河南监管局，并置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

第三章信息披露的内容

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、可持续发展报告等。

第一节定期报告

-3-第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（二）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计。年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上交所制定。季度报告的披露要求按照上交所的相关规定执行。

第十四条公司应当按照中国证监会和上海证券交易所

的有关规定编制并披露定期报告，公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十五条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司的基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

-4-（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

-5-（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变

-6-动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审

计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十三条公司应当认真对待上交所对定期报告的审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第二十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

-7-（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

-8-（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作

出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

-9-在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

-10-公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会

或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十三条公司实行重大信息内部报告制度，规范公

司未公开重大信息的及时归集、传递、审核、披露流程。

第三十四条公司总经理、各部门负责人、分支机构的

负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股

子公司的董事、高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的重大事项时，有责任在第一时间向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第三十五条公司各部门、分支机构、公司控股及参股

子公司负责人可根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。

第三十六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，-11-定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有

关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合有关法律、法规和制度规定。

第三十七条公司、公司下属分公司或分支机构、公司

控股子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生除其日

常经营活动之外的以下情形时，内部信息报告责任人应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事-12-项等。

（十二）发生诉讼和仲裁；

（十三）遭受重大损失；

（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重

大行政、刑事处罚；

（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资

产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第三十八条公司控股股东在其拟转让持有的公司股份

导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事会和

-13-董事会秘书，并持续地向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三十九条持有公司5%以上股份的其他股东因其持有

的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托

的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事会和董事会秘书。

第四十条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大

信息后第一时间内向公司董事会秘书报告有关情况，同时提交、传真或邮寄相关书面材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

公司董事会秘书在知悉上述重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。公司董事会秘书应按照相关法律、法规以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第四十一条公司将各部门、分支机构、公司控股及参股子公司重大信息内部报告执行情况列入公司对其部门和负责人的考核范围。

-14-第五章信息披露的管理与职责

第四十二条公司的信息披露事务由公司董事会统一领

导和管理，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任，董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任。

第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十四条公司定期报告的编制：公司总经理、总会

计师、董事会秘书等高级管理人员及相关职能部门负责；

公司定期报告的审议：审计委员会应当对定期报告中的

财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

公司定期报告的披露：董事会秘书负责组织将董事会决议通过的定期报告予以披露。

第四十五条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经

营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事

-15-件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十七条公司审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信

息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条公司高级管理人员应当及时向董事会报告

有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会

涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任。

第四十九条董事会秘书是公司与中国证监会、河南监

管局、上交所等监管机构之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

公司聘证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会

会议、高级管理人员相关会议及涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和-16-信息。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第五十条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

-17-公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%

以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会

决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章记录和保管制度

-18-第五十六条公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责。公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。

第五十七条对于公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责时签署的文件，应保存完整的书面记录。

第七章保密措施及责任追究

第五十八条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任

何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关

系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第六十条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播

公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十二条公司定期的统计报表、财务报表如因国家

有关法律、法规规定早于上交所约定的公开披露日期上报有

关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

-19-第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围之内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或者给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第六十四条公司及信息披露义务人聘请的顾问、中介

机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十五条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及

公告情况、信息披露事务管理活动等进行的监督工作。

第六十六条公司股东、实际控制人和其他信息披露义

务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定予以警告、罚款。

第八章附则

第六十七条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文

件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估

报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报

-20-告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师

事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一

致行动人；

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，

存在上述情形之一的；

6.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

-21-2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六十八条本制度中未尽事宜，或与法律、法规、规

范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第六十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十条本制度经公司董事会审议通过后生效。