河南平高电气股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”

的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规，按照《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履行职责，切实保障广大股东合法权益，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第三条公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本制

度的规定外，还应当符合相关法律法规、规范性文件、公司章程及公司相关内部管理制度的规定。

第四条公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则；执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程

及公司相关内部管理制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-1-第二章任职资格与任免

第五条公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监督。总经理及其他高级管理人员应在各自职责、权限范围内履行职责。

第六条总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九条《公司法》和公司章程规定不得担任公司高级管理人员的，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。

第十一条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前向董事会递交辞职报告。如果在不利于公司的时候辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第十二条有关总经理辞职的具体程序由总经理与公司之间的聘任合同规定执行。

第十三条其他高级管理人员提出辞职，需向总经理报告后

-2-向董事会提交辞职函。

第三章总经理职权

第十四条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日常生产经营管理工作负总责，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程和公司董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司的发展战略和规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度

内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转

让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（八）组织拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；

-3-（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；

（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公

司及子公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；

（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组

织拟订健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主

管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、

维护稳定、社会责任等事项方案；

（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解

聘以外的人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用

-4-人机制；

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（二十一）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权；

第十五条副总经理行使下列职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权。

第十六条总会计师行使下列职权：

（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的

真实性、完整性负主管责任；

（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子企业财务运作和资金收支情况；

（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；

-5-（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；

（七）根据董事会的要求列席董事会会议；

（八）公司章程规定的其他职权。

第十七条总法律顾问主要职权：

（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决

策和经营管理中的法律事务，协助配合总经理履行推进法治建设相关工作;

（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对

相关法律风险提出防范意见;

（三）组织制定和审批法制建设、普法教育、法律队伍建设等相关工作规划与计划。

第十八条董事会秘书相关职权按照《河南平高电气股份有限公司董事会秘书工作制度》执行。

第四章总经理的职责和义务

第十九条总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中

-6-央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求；

（二）贯彻落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势

和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和目标有效达成；

（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防

范化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（六）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系。

第二十条总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益

的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十一条总经理及其他高级管理人员必须承担下列义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不

-7-得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自

己或他人谋取利益，不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作；

（十一）法律、行政法规、公司章程规定须对公司承担的

其他诚信、勤勉义务。

第二十二条总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所

获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成-8-损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第五章总经理办公会议

第二十三条总经理办公会是总经理行使职权的主要形式。

总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、

日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。

经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报股东会决定。

第二十四条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应

当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第二十五条总经理办公会议原则上每月至少召开一次，如

遇下列情形之一的，总经理有权决定召开临时总经理办公会议：

-9-（一）总经理认为有必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（三）其他突发或特定事项时。

第二十六条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因

故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第二十七条出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员；根据工作需要，总经理办公会可以安排职能部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席。

因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；

纪委书记可以列席。

第二十八条总经理为履行职权所作出的决策应当以总经

理办公会议纪要形式作出，由总经理或者会议主持人审定签发。

第二十九条总经理办公会议议题范围：

（一）落实董事会决议和工作部署；

（二）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；

（三）研究、部署公司各项经营管理日常工作；

（四）研究公司各部门、独资、控股子企业提请审议的重要事项；

-10-（五）督察、协调各部门、独资、控股子企业的工作；

（六）总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、提案、方案的其他事项；

（七）公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理办公会议审议的事项；

（八）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充商议的；

（九）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。

第三十条办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工作。

第三十一条总经理办公会议召开的程序：

（一）议题征集。根据工作需要，公司有关职能部门、经理层成员等研究提出议题及建议方案。职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

需提交总经理办公会讨论、审议、决定的议题，必须有议案及相应的书面报告、意见或方案、合法合规性审核意见等支撑文件，议案及有关支撑性材料由业务部门准备，经分管副总经理或其他高级管理人员审核后，以书面形式向总经理提出，经总经理同意后，办公室负责议题的集中汇总。

-11-（二）会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前三天发出会议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程、出席人员以及召集人认为应当在通知中注明的其他事项，会议议题及讨论材料随会议通知一并送达。

参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须向总经理请假；请假人员对会议议题有意见和建议，可在召开会议前提出。

总经理办公会一般应当不少于半数的经理层成员到会方可召开。如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。

（三）召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包括视频会议）的形式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可就紧急事项通过电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议等方式征求参加会议人员意见。

会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人员汇报，汇报要简明扼要、突出重点，并明确提出需要会议研究决定的事项。

总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临时动议。

（四）会议决策。总经理主持召开办公会对建议方案进行

研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研-12-究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

（五）会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全

面地做好会议记录，总经理办公会会议记录应当包括以下内容：

1．会议召开的时间、地点；

2．出席人员的姓名；

3．会议议题；

4．参会人员发言要点等。

总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由具体单位/部门承办。需提交董事会审议的议题，及时提交。

会议记录、会议纪要按规定保管存档。

第六章会议决议执行与督办

第三十二条对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，会议召集人应及时以会议纪要形式向其通报会议内容，必要时可安排有关人员予以说明。

-13-第三十三条总经理办公会会议决议事项，参会人员必须执行；各有关成员和承办单位/部门应根据会议精神，按照分工负责抓好贯彻执行。

第三十四条总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决

议事项做出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审议通过后执行。

第三十五条办公室负责监督落实总经理办公会决议执行情况。承办单位/部门应对决议执行情况进行反馈，办公室进行检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。

第三十六条所有相关人员均应执行总经理办公会会议纪

要或决议事项，任何人员不得拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当重新提请总经理办公会审议。

第三十七条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事项。

第七章监督管理与报告

第三十八条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员

管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。

-14-第三十九条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第四十条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以

采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况

和企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事

会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要报告：企业生产经营重大问题、重

大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究

工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。

对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。

第四十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划

的实施情况、股东会、董事会决议的实施情况、公司重大合同

-15-的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。

经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。

第四十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第四十三条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职

工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。

第八章责任追究

第四十四条在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：

（一）仅凭经验、感觉对议题作出决策；

（二）超越职权范围进行审批、决策；

（三）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；

（四）违反本制度规定、流程开展工作；

（五）各项制度中禁止的行为或事项。

-16-第四十五条决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律法规、公司章程和本制度的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回而不及时采取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，按公司责任追究管理相关制度执行。

第四十六条经证明在表决时表明反对或提出异议并记载

于会议记录的，该成员可免除责任。

第九章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章及公司章程的规定执行。

第四十八条本制度自发布之日起实施。原《河南平高电气股份有限公司总经理办公会议事管理办法》《河南平高电气股份有限公司总经理工作细则》同时废止。

第四十九条本制度由办公室（党委办、董事办、证券部）负责解释。