河南平高电气股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在30%以上时，应当采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第三条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，有表决权的每一股份与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次股东会应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。

第四条为保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入公司董事会。公司应在召开股东会的通知中-1-明确提示该次董事选举将采用累积投票制。

第五条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第六条公司股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章提名

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出董事候选人。公司董事会提名委员会对

董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包

括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、

兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。

第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十条董事候选人、监事候选人可以多于《公司章程》规

定的董事、监事人数。

第十一条独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。

-2-第三章选举及投票

第十二条公司股东会在对董事候选人进行表决前，大会主

持人应明确告知与会股东采用累积投票方式表决，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。

第十三条独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十四条累积投票制的投票原则与方式：

（一）公司股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效。

（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使

的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投-3-票无效。

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使

的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十五条公司股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第四章当选

第十六条董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该

次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有

已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额可在下次公司股东会上选举填补。

第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有

已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，-4-则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票

总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条股东会主持人应在投票前向出席会议的股东明

确说明董事的当选原则，董事会秘书应当就出席会议股东提出的相关问题予以解答，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第二十一条出席会议的股东投票表决完毕后，由计票人员

清点票数，并公布每位董事候选人的得票总数情况，确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则第二十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十三条本细则中未尽事宜，或与法律、法规、规范性

-5-文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十四条本细则的修订由董事会提出修改议案，报公司股东会批准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本细则由公司股东会通过后生效实施。