中农发种业集团股份有限公司董事会授权管理办法（试行）
(2022年6月制订)
第一章总则
第一条为进一步完善中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《证券法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
《中央企业董事会工作规则（试行）》《上市公司治理准则》和
《公司章程》等有关文件规定和要求，结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将部分职权委托授权对象代为行使的行为。
第三条董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则。
第四条董事会应按照决策质量和效率相统一的要求，根据经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第二章授权对象和基本范围
第五条董事会可以根据公司《章程》等相关规定以及经营决
1策的实际需要，将部分职权授权公司董事长、总经理或其他符合法
律、监管规定的授权对象行使。
第六条以非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构不承接董事会授权。
第七条董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项以及需提请上级单位决定的事项等不可授权。
第八条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关
巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，董事会应谨慎授权、从严授权。
第三章授权的基本程序
第九条董事会应当根据授权办法制订或修订授权方案，明确
授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权
期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，授权决策方案由证券事务部会同相关部门拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定授权事项。
第十条需要临时性授权的事项，经董事会审议后，以董事会
决议、授权委托书等书面形式进行临时性授权，并明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条对董事会授权董事长的事项，董事长应当召开专题
会集体研究讨论，由董事长确定参会和列席人员；对董事会授权总经理的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
2第十二条董事会授权董事长、总经理的事项，党委一般不作
前置研究讨论，应按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十三条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时，遇
需要本人回避表决的事项，应将该事项提交董事会作出决定。
第十四条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，执行完成后，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，由董事会再行决策。
第四章监督与变更
第十六条董事会每年应跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
3（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重
新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由证券事务部会同相关部门根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十条董事长、总经理等授权对象一般不得进行转授权，确因工作需要，拟进行转授权的应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章责任
第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当
4及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十二条证券事务部牵头组织相关部门跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。公司证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十三条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公
司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。每年向董事会报告授权行权情况，重要情况应及时报告。
第二十四条授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或产
生严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规、证券监管规定、国资监管规定或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误、延误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未正确履行授权决策流程；
（五）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
5第六章附则
第二十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章
以及公司《章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定为准。
第二十六条本办法由董事会负责解释。
第二十七条本办法经公司董事会审议通过后生效。
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