中农发种业集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况：

（一）会议日期

现场会议召开时间：2023年6月1日14:00

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月1日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月1日的9:15-15:00。

（二）会议表决方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。

（四）会议审议事项：

非累积投票议案名称

1关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案

（五）会议出席对象

1、截止2023年5月25日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人

1身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东

单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2023年5月26日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部邮编：100032

（七）其他事项

1、会议联系方式

联系人：王立青宋晓琪

联系电话：（010）88067521传真：（010）88067519

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

二、会议议程：

1、董事长宣布会议开始；

2、宣读议案；

3、参会股东、股东代表提问；

4、选举计票人、监票人、唱票人；

5、大会议案表决；

6、表决结果统计；

7、宣布表决结果；

8、律师发表意见；

9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。

三、会议议案：

（一）《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》

为提升公司控股子公司---华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦国际”）在欧洲化学集团公司（包含其所属公司--欧洲化学贸易公司、欧洲化学中东公司、以下简称“欧化集团”）、德国钾盐集团（以下简称“德钾集团”）化肥业务的信用等级，促进华垦国际业务增效扩容，进而争取更大的市场空间，公司拟为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元（总计2亿元）付款履约担保，期限1年。

21、被担保人基本情况

被担保人名称：华垦国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911101021013661082

注册资本：5000万元

成立日期：1993年1月16日

住所：北京市西城区西单民丰胡同31号5幢418室

法定代表人：陈才良

经营范围：煤炭零售经营；销售金属材料、焦炭、化肥、农药、农膜、橡胶及制品、

化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、粮食、饲料、建筑材料、木材、机械电

器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、化工

轻工材料、一般农作物种子、胶合板、食用农产品；食品经营（仅销售预包装食品）；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商品范围内的商品及相关技术

的进出口业务，经营“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口、进出口代理。

股权结构：本公司持股85%，中国农垦集团有限公司持股11.08%，9名自然人合计持股3.92%。

华垦国际最近一年又一期主要财务指标见下表：

单位：万元

项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）

资产总额44612.1448265.83

负债总额34850.7538114.25

净资产9761.3910151.58

项目2022年度（经审计）2023年1-3月（未经审计）

营业收入248914.6070558.77

净利润1159.77390.19

32、担保协议的主要内容公司为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元付款履约担保（合计2亿元），拟签署的担保函主要条款如下：

（1）担保人：中农发种业集团股份有限公司；

（2）被担保人：华垦国际贸易有限公司；

（3）担保方式：连带责任保证；

（4）担保期限：1年；

（5）担保金额：为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元付款履约担保，合计2亿元；

（6）担保范围：担保华垦国际按时履行其在各合同下向欧化集团、德钾集团的全部付款义务和责任，但本公司的全部担保责任总额以不超过2亿人民币（即：欧化集团1亿人民币、德钾集团1亿人民币）为限。

3、担保的必要性和合理性

公司为华垦国际提供付款履约担保，可以实现华垦国际在欧化集团、德钾集团化肥业务中的资质升级，进而获得上述两家公司在延长付款期限、业务合作等方面的认可，促进其化肥业务增量发展，为其进一步开拓市场奠定扎实基础，符合公司的整体利益。截至2023年3月31日，华垦国际的资产负债率超过70%，但华垦国际多年来经营一直保持稳定，资信情况良好，自主偿付能力充足。

4、董事会意见

董事会同意为华垦国际提供2亿元履约担保，并将该项担保议案提交公司股东大会审议，同时授权公司经营班子负责签署相关担保协议，严格审核并进行管控。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见2023年5月

16日上海证券交易所网站公告（临2023-020号），现提请股东大会审议。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年5月23日

4