农发种业:中农发种业集团股份有限公司担保管理办法（2023年9月修订）

中农发种业集团股份有限公司担保管理办法

（2023年9月修订）

第一章总则

第一条为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，防范和降低担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》和《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）等法律和国资委规范性文件，制定本办法。

第二条本办法适用于公司总部及所属各成员单位。本办法所称子企业指纳入合并报表范围的各级独立法人企业；参股企业指未纳入合并报表范围，但与公司总部及所属各级子企业存在股权关系的独立法人企业。

第三条本办法规定的融资担保指为纳入合并范围的子企业和未纳入

合并范围的参股企业贷款、借款和发行债券等融资行为提供的各种形式担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、履约承诺、流动性支持承诺等支持性函件的隐性担保。

第四条担保应遵循以下原则：

（一）依法合规原则。办理担保业务时，必须严格遵循国家的法律法规和本办法的规定。

（二）预算管理原则。公司对担保业务采取预算统一管理，对于超过预

算额度的担保业务，在未履行完公司审批程序并追加预算前，公司不进行审批。

1（三）严格禁止原则。禁止公司及各所属企业为合并报表范围外的任何

企业、单位及个人提供任何形式的担保。确因同股同权原则需向参股企业担保的，必须报上级主管部门审批。公司不得向其新成立的子公司（包括全资、控股、参股公司）提供担保。

（四）有条件的所属企业应优先按照市场化方式独立融资，不得过度依赖内部担保。

（五）公司和各所属企业应坚持量力而行、权责对等、风险可控原则开展担保业务。

第二章担保业务管理

第五条公司财务与业绩考核部作为担保业务的归口管理部门，负责担保业务的管理。各企业财务（资金）管理部门统一负责本企业担保业务管理。

第六条各企业应制定和完善统一的融资担保管理制度，明确融资担保

权限和限额，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程，制度的制定和修订需经各企业董事会审批。存在融资担保业务的各企业应依据公司制度精神制订本企业融资担保管理制度，并经各企业董事会审批。

第七条公司年度融资担保计划纳入预算管理体系。

（一）担保预算内容包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、违规担保清理计划等关键要素。

（二）担保预算的报批、调整等程序按照公司全面预算管理有关规定执行。

（三）担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。

第八条公司和各企业不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或

2参股企业提供担保，公司内无直接股权关系的企业不得互保。以上情形确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）董事会审批。

第九条公司和各企业须严格履行同股同权原则，按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

（一）严禁对参股企业超股权比例提供担保。

（二）对子企业确需超股比担保的，需经农发集团董事会审批，超股比

担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

（三）对所属控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的

企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经农发集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

第十条公司和各企业应根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模。原则上公司总融资担保规模不超过公司合并净资产的40%，单户企业（含公司）融资担保额不超过本企业净资产的50%。

第十一条公司开展融资担保业务应符合《中华人民共和国证券法》和证券监督等有关规定。

第十二条融资类隐性担保业务视同常规担保，按照本办法融资担保业务规定开展相应管理工作。

第十三条鉴于非融资类履约担保业务的不确定性（如开立银行信用证、保函、承兑汇票及其他非融资类履约担保等），由各企业自行办理并在农发集团及公司备案。如需农发集团或公司提供履约担保，则逐笔逐级上报农发集团或公司，按照融资类担保业务规定履行相应审批程序。已制定相关规章

3制度的，按照相关规章制度开展相应管理工作并履行审批程序。

第三章担保业务的审查与审批

第一节担保业务审查

第十四条担保方在决定提供担保前，需掌握被担保人资信，对担保风

险进行评估，被担保人需具备以下条件：

（一）被担保人为各企业有实际控制关系的上下级企业；

（二）具有独立的法人资格；

（三）具备办理担保业务的必要性；

（四）资信状况良好，无银行逾期贷款本息；

（五）经营状况良好且具备持续经营能力；

（六）最近一期经审计确认的资产负债率不超过70%；

（七）为控股及有实际控制权的企业提供担保须严格遵循同股同权原则，按照股权比例承担担保责任。

第十五条对不符合本办法第十四条条件又确需提供担保的，担保人应

当对被担保企业进行专项风险评估并制定风险应对措施和处置预案，作为经营决策的必备支撑材料。对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的不得提供担保。

第二节担保业务备案与审批

第十六条预算额度内担保业务审批流程：

（一）担保对象应提前向公司提出担保申请，将担保事项的相关材料报

送公司财务与业绩考核部，担保申请材料主要包括：被担保借款及担保情况书面说明、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、被担保人基本资料复

4印件以及公司需要提供的其他材料等。

（二）经办人员须对被担保单位进行审核调查，调查内容包括单位的诚信

情况、经营情况、财务情况、贷款资金用途等内容，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并形成书面评估报告。

（三）公司财务与业绩考核部将担保申请材料、调查评估报告等报公司法

律顾问审核，法律顾问通过对调查报告及相关资料的审查，分析被担保企业的履约能力、反担保情况等，对照本公司的担保责任、担保标准和条件等规定，签署审核意见。

（四）公司财务与业绩考核部会商法律及风险管理等其他相关部门后，经

公司党委会前置研究，提交总办会审议，审议通过后，形成预案，报公司董事会审批。审批未获通过，财务与业绩考核部门应及时告知被担保方，审批获准，根据审批意见办理担保合同的签署事务。

第十七条公司及各所属企业担保业务在符合本办法第十四条规定条件

并纳入年度融资担保预算范围的，通过公司履行内部审查审批程序，内部审查意见应经法律及风险管理部门会签，经董事会或相应决策机构审批同意后办理。

（一）信用担保融资；

（二）自有固定资产抵押融资；

（三）单笔或年度累计额度1000万元（含）以下的自有知识产权质押融资，应收账款质押融资。

公司经农发集团授权自行审查审批的融资担保事项须事前向农发集团

财务部备案，五个工作日内不予书面反馈视为同意，需要农发集团批准的，逐级上报农发集团公司总部审批。

第十八条公司章程、相关法律法规以及监管规定要求提交股东大会审

5议的担保事项，须经公司董事会审批后，方可提交公司股东大会审议。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）监管机构或者公司章程规定的其他担保。

第十九条公司合并报表范围内的所属公司发生的担保、互保业务，须

上报公司总办会审议通过后，按其章程规定，再由相应公司董事会或股东会审议批准。

第二十条公司及各所属企业担保业务触发下列条件之一的，公司履行内部审批程序后上报农发集团审批。

（一）公司需要申请农发集团提供担保的；

（二）不完全符合本办法第十四条规定条件的；

（三）未纳入或突破年度融资担保预算的；

（四）单笔或年度累计额度超过1000万元的自有知识产权质押融资，质

押上市公司股票融资，质押非上市公司股权融资；

（五）确因客观情况且风险可控，对进入重组或破产清算程序、资不抵

6债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企

业提供担保的；

（六）农发集团内无直接股权关系企业间互保的；

（七）确因客观情况需要对子企业超股权比例担保的；

（八）农发集团认为需要上报审批的其他情形。

第二十一条在农发集团审批和备案的担保业务，需在合同生效后将已

生效的借款合同、担保合同复印件以及相关业务批准文件、企业担保业务审批流程单复印件等相关材料上报农发集团备案。

第四章担保方式

第一节保证

第二十二条保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，由保证人按照约定履行主合同的义务或者承担责任的行为。

第二十三条申请办理保证担保业务需提供如下资料：

（一）担保申请书：包括但不限于担保的债权种类、金额；债务人履行债务的期限、担保方式、担保范围、担保期限并明确列明：“借款人与贷款人变更贷款合同必须事先取得公司书面同意，否则公司不再承担保证责任。”；

（二）与借款有关的借款合同、保证合同以及与借款有关主要合同复印件；申请担保所提供的保证合同必须写明借款时间、借款金额并明确借款人。

与贷款人变更贷款合同必须事先取得公司书面同意，否则公司不再承担保证责；

（三）近期财务状况及还款能力分析；

（四）在主要开户银行有无不良贷款记录证明；

7（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）相关业务批准文件；

（七）被担保人提供的财产质押凭证或反担保函；

（八）其他重要资料。

第二十四条申请办理履约担保需提供：

（一）项目的基本情况；

（二）被担保人与签约项目匹配的资金与履约能力证明材料；

（三）出具保证履行合同的承诺函；

（四）企业履行合同工作计划说明；

（五）承建相关项目的决策文件；

（六）其他审批履约担保需要的材料。

第二节互保

第二十五条互保是指保证贷款由两个企业之间对等承担保证担保责任。

第二十六条公司和所属企业之间因业务需要互保的，须双方董事会或

相应决策机构批准。公司各所属企业之间需要互保的，应报公司批准。各级公司应当依据银行信用评级标准，在对互保单位进行资信审查后确定互保单位。互保单位的资金状况、资产规模应当相匹配。

严禁公司各所属企业与公司合并范围外的企业互保。

第二十七条申请互保企业需按照办法第十七条中规定提供相关资料。

第三节抵押、质押

8第二十八条抵押是指债务人或第三人不转移对其特定财产的占有，将

该资产作为对债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法就该财产折价或以拍卖、变卖的价金优先受偿的物权；质押是指债务人或第三人将

其特定财产移交给债权人占有，作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法对该资产折价或拍卖，变卖该财产的价金优先受偿的物权。

第二十九条公司可以将其享有处分权的财产进行抵押（质押）作为债

权的担保，但不得将法律禁止抵押（质押）的财产抵押（质押）。

第三十条公司抵押、质押事项必须经公司董事会审批。

第三十一条不得与债权人签署绝押合同。绝押合同是指借款双方在设

立抵押（质押）权时约定，当债务人不履行债务时，由债权人直接取得抵押（质押）物所有权的合同。

第四节境外担保

第三十二条境外担保方式主要包括境外直接担保和内保外贷。

第三十三条境外债务原则上不得由境内企业代偿，执行“境外举债-境外运营-境外还本付息”的良性循环。

第三十四条严禁挪用境外担保资金进行高风险财务投资。

第三十五条针对内保外贷业务，境内担保企业须进行内外无差别管理，密切跟踪境外企业运营情况，定期进行风险排查。

第三十六条办理境外担保业务，应提供以下材料：

（一）申请书。包括申请事由、债务种类、金额、期限、融资成本、还

款能力、境内企业提供的担保方式（如开立融资性保函）以及是否涉及外汇问题等。

（二）被担保人近期财务状况。

（三）公司董事会批复同意的境外项目投融资预算。

9（四）被担保人提供的财产质押凭证或反担保函或其他股东同意按股权

比例承担连带清偿责任的承诺书。

（五）担保人董事会或相应决策机构出具的内部同意意见。

（七）借款（授信）合同及担保合同。

（八）其他必要材料。

第五章担保监督管理

第三十七条将融资担保业务纳入内控体系，财务与业绩考核部设专人

负责担保事项的日常管理工作，建立健全担保业务台账管理制度对担保情况进行逐笔登记汇总定期检查发现问题及时清理整顿。定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，及时向公司经营班子或者董事会报告。

第三十八条公司总经理办公室负责妥善保管担保合同协议、与担保合

同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。

第三十九条申请办理保证业务，须将已生效的正本保证合同、借款合同复印件及相关资料于合同生效后七日内送达担保方财务与业绩考核部。若担保借款未能落实，须督促被担保人将失效担保合同退还担保方财务与业绩考核部。

第四十条担保的借款到期，被担保人应及时将有关还款凭据复印件送

达担保方企业财务与业绩考核部，以确认担保责任的解除。

第四十一条申请抵押、质押企业必须将已生效的抵押、质押合同、借款合同复印件等相关材料于合同生效七日内送达上一级企业备案。

10第四十二条抵押（质押）担保的借款到期，抵押（质押）人应将有关

还款凭证复印件，抵押（质押）解除有关手续复印件在还款业务发生后十天内送达公司财务与业绩考核部备案。

第四十三条借款展期的担保视同重新办理担保业务，必须按照担保审批手续重新报批。

第四十四条逾期贷款的担保确认一律不予办理。

第四十五条担保债务到期前，担保方财务部门要积极督促被担保人履

行还款义务，当被担保人出现不能及时归还借款情况时，担保方财务与业绩考核部应督促被担保人制定切实可行的风险应对方案并及时将相关情况和