证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临2023-033

中农发种业集团股份有限公司

关于在河南省邓州市共同投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称:在河南省邓州市设立子公司，公司名称最终以登记管理机关核准的名称为准。

*投资金额和比例：注册资本3500万元，其中：本公司及所属控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”）合计出资

1785万元，占比51%。

*相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各

方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司、农发种业”）及所属控股子公司--河南地神，拟联合邓州市荣冠农业科技有限公司（以下简称“邓州荣冠”）、中巢御景实业有限公司（以下简称“中巢御景”）在河南省邓州市共同投资设立共同投资设立新公司，新公司注册资本

3500万元，其中本公司出资700万元，公司所属河南地神出资1085万元，合计

出资额占比51%。具体出资情况如下：

1股东名称出资形式出资额（万元）股权比例

中农发种业集团股份有限公司货币70020%

河南黄泛区地神种业有限公司货币108531%

邓州市荣冠农业科技有限公司货币140040%

中巢御景实业有限公司货币3159%

合计3500100%

（二）董事会审议情况

公司于2023年9月14日召开了第七届董事会第二十七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在河南省邓州市共同投资设立子公司的议案》。董事会同意在河南省邓州市共同投资设立子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。

独立董事认为：公司本次在河南省邓州市投资设立子公司，有利于河南地神公司扩建长期稳定的生产基地，促进河南地神优质小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资协议其他主体的基本情况

（一）河南地神（本公司控股子公司）公司名称河南黄泛区地神种业有限公司

统一社会信用代码 91411600729626622X公司类型其他有限责任公司法定代表人郭承亮

2农作物种子（凭证），瓜菜种子，种苗及种子相关物资、材料，

经营范围农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食贸易业务（凭证）；谷物种植、豆类种植、油料种植、棉花种植。

注册资本1亿元成立日期1997年5月21日住所黄泛区农场地神区建设西路351号

农发种业持有53.99%股权，黄泛区实业集团有限公司持有主要股东

27.10%股权，其他11名自然人合计持有18.91%股权。

截至2022年12月31日，河南地神资产总额69053.17万元，净资产

24073.57万元，2022年1-12月实现营业收入69207.74万元，净利润2017.15万元。

截至2023年6月30日，河南地神资产总额74821.90万元，净资产

25451.70万元，2023年1-6月实现营业收入25205.14万元，净利润2，128.12万元。

（二）邓州荣冠公司名称邓州市荣冠农业科技有限公司

统一社会信用代码 91411381MA3XB5P56W

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人刘飞

复混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶性肥

料、生物菌肥、微生物菌剂、土壤调理剂的研发、生产、销售及其技术的咨询服务；化肥原材料的销售、仓储服务（不含危经营范围险化学品）；农作物、蔬菜、苗木花卉种植及销售；水产养殖；农业观光服务；农业技术的研发、咨询服务；包装种子、

农用机械、农副产品销售；农产品加工*注册资本3000万元人民币成立日期2016年6月24日住所河南省南阳市邓州市文渠乡李洼村前李洼265号

主要股东刘建党持有80%股权，刘飞持有20%股权。

3截至2022年12月31日，邓州荣冠资产总额7100.59万元，净资产4223.05万元，2022年1-12月实现营业收入9834.31万元，净利润1064.86万元。

截至2023年7月31日，邓州荣冠资产总额7543.06万元，净资产5324.20万元，2023年1-7月实现营业收入5125.53万元，净利润592.45万元。

邓州荣冠与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（二）中巢御景公司名称中巢御景实业有限公司

统一社会信用代码 91110105MA01NYK03R

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人李丙学

互联网信息服务;境内旅游业务、入境旅游业务;从事互联网文

化活动;销售食品;旅游信息咨询;技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务;软件开发;组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示活动;房地产开发;体育运动项目经经营范围营（高危险性体育运动项目除外）;市场调查;经济贸易咨询;企

业管理咨询;公共关系服务;销售日用品、文具用品、珠宝首

饰、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。

注册资本10010万元成立日期2019年11月26日

住所北京市丰台区汽车博物馆东路1号院2号楼10层南座1116-6

主要股东李丙学持有99.9%股权，李秉燕持有0.1%股权。

截至2022年12月31日，中巢御景资产总额207.43万元，净资产30.67万元，2022年1-12月实现营业收入16.78万元，净利润-15.48万元。

截至2023年7月31日，中巢御景资产总额196.89万元，净资产13.90万元，2023年1-7月实现营业收入0万元，净利润-16.77万元。

中巢御景与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

4三、投资标的基本情况

（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。

（二）注册资本：3500万元

（三）注册地：河南省南阳市邓州市

（四）主营业务：开展种粮生产基地建设、小麦种子生产经营及专用品种粮订单业务以及新品种筛选测试等。

（五）出资方式：货币

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体：河南地神（甲方）、农发种业（乙方）、邓州荣冠（丙方）、中巢御景（丁方）

（二）股东具体出资情况如下：

股东名称出资形式出资额（万元）股权比例

中农发种业集团股份有限公司货币70020%

河南黄泛区地神种业有限公司货币108531%

邓州市荣冠农业科技有限公司货币140040%

中巢御景实业有限公司货币3159%

合计3500100%

（三）出资方式及出资期限：甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资，其中，丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起1个月内完成全部认缴出资金额的实缴，甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成、且丙方按照协议约定完成新公司股权质押登记后15个工作日内完成全部认缴出资金额的实缴。

（四）业绩承诺及保障措施

1、丙方和丁方承诺，新公司2024年—2026年各年度经审计的净利润额均

达到以下标准：2024年度净利润额不低于450万元；2025年度净利润额不低于

525万元；2026年度净利润额不低于600万元；2024年度至业绩承诺期末累计

经审计净利润额不低于1575万元。

2、若2024年度至业绩承诺期末新公司某一年度经审计净利润额低于业绩承

诺对应年度标准的，或2024年度至业绩承诺期末新公司累计经审计净利润额及5已支付的业绩承诺补偿额之和低于1575万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，

需由丙方、丁方于相应年度审计报告出具日后30日内向新公司支付业绩承诺未

能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。

3、业绩承诺担保：丙方、丁方同意以其各自持有的新公司40%、9%股权向新

公司提供质押担保，并完成股权质押登记。当出现业绩承诺条件未能实现的情形，丙方、丁方应在审计报告出具日后30日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：

（1）丙方、丁方就相应年度的业绩承诺补偿款向新公司进行现金支付；

（2）新公司停止向丙方、丁方进行股东分红，并将相应年度应向丙方、丁方

分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由丙丁双方承担；

（3）新公司有权根据协议约定向丙方、丁方行使质押权。

4、新公司设立完成之日起，丙方和丁方各自持有的新公司40%、9%的股权，

在新公司设立完成之日起5年内，未经甲乙双方同意，丙方、丁方不得向甲乙双方以外的其他第三方予以转让，或就股权设定质押等担保措施。

（五）新公司治理结构的安排及运营1、新公司设董事会，成员为5人（其中甲乙双方提名3人，丙方提名1人，丁方提名1人），经股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

2、董事会设董事长1人，为新公司法定代表人，由甲乙双方提名的董事担任；设副董事长1人，由丙丁双方提名的董事担任。

3、新公司设监事会，成员为3人，由甲乙双方提名1人，丙丁双方提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，经甲乙双方共同提名后，由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会设主席1人，经监事会选举产生。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。

4、新公司设总经理1人，首届总经理由丙方提名，董事会聘任或解聘；新

公司设财务负责人1人，由甲乙双方提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。

5、丙方同意自新公司设立并取得营业执照之日起30个工作日内，将其所

持有的4万亩耕地经营权（包括但不限于土地使用权、土地承包经营权等）变更

6至新公司。

（六）违约责任

1、任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳合资公司注册资本金的，除应

继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。

2、各方确认，如丙方、丁方违反协议项下任何承诺、保证或义务且未依约

履行相应违约金支付、损害赔偿等责任的，新公司有权就其应付未付部分按照各方签署的股权质押协议的约定对丙方、丁方各自质押的所持新公司40%、9%的股权行使质押权。

3、若丙方、丁方在某一年度未能按照协议约定的业绩承诺保障措施向新公

司提供业绩承诺补偿款的，视为违约，应向新公司自应当支付业绩承诺补偿款而未能支付之日起，以应付未付金额为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。

（七）争议解决方式

因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成，向乙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

（八）协议的生效自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于河南地神扩建长期稳定的生产基地，促进河南地神小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及河南地神将强化7对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，

建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年9月14日

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