中农发种业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

一、召开会议的基本情况

（一）会议日期

现场会议召开时间：2025年12月9日14:00

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月9日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月9日的9:15-15:00。

（二）会议表决方式：

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。

（四）会议审议事项：

序号议案名称

关于聘任北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案

2关于增加河南农化与北京颖泰及其下属公司2025年度日常关联交易额度的议案

3关于公司使用公积金弥补亏损的议案

关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2025--2026年度小麦种生产计划的关

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联交易议案

（五）会议出席对象

1、截止2025年12月2日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

1（六）现场会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委

托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或电子邮件办理登记手续。

2、登记时间：2025年12月3日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部

（七）其他事项

1、会议联系方式

联系人：王立青王艺锟宋晓琪

联系电话：（010）88067521传真：（010）88067519

电子邮箱：zhongnongfazhongye@163.com

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

二、会议议程

1、董事长宣布会议开始；

2、宣读议案；

3、参会股东、股东代表提问；

4、选举计票人、监票人；

5、议案表决；

6、表决结果统计；

7、宣布表决结果；

8、律师发表意见；

9、与会董事签署股东会决议、会议记录，宣布会议结束。

三、会议议案2（一）《关于聘任北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》

等有关规定，公司拟继续聘任北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2025年度的审计工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计79万元。

本议案内容详见上海证券交易所网站2025年11月21日公告（临2025-042号），现提请股东会审议。

（二）《关于增加河南农化与北京颖泰及其下属公司2025年度日常关联交易额度的议案》

公司控股子公司--河南农化根据其目前的生产规模以及对实际经营情况的合理估计，

2025年度向其第二大股东--北京颖泰及其下属公司的销售规模将增加，预计增加关联销售

额度1.28亿元。具体情况如下：

关联交原2025年度本次预计增加后2025年2025年1-9月本次新增关联人易类别预计金额新增金额度预计金额累计已发生额额度原因北京颖向关联泰及其预计销售

21000128003380012286

人销售下属公规模增加司

本议案内容详见上海证券交易所网站2025年11月21日公告（临2025-043号），现提请股东会审议。

（三）《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》

为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司拟按照《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）

等相关规定，使用公积金弥补亏损。

根据北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司可供股东分配的未分配利润为-147881071.46元，盈余公积金

15631846.68元，资本公积金394051059.46元。

公司拟使用母公司盈余公积金15631846.68元和资本公积金132249224.78元，用于弥补母公司以前年度累计亏损147881071.46元。本次弥补亏损方案实施完成后，公司

3母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至261801834.68元，母公司2024年度

未分配利润为0元。

本议案内容详见上海证券交易所网站2025年11月21日公告（临2025-045号），现提请股东会审议。

（四）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2025--2026年度小麦种生产计划的关联交易议案》

公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）将以预约

方式向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称“黄泛区实业集团”），采购2025--2026年度生产的小麦种。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。具体情况如下：

1、预约生产品种、面积

本次地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积约7.9万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动6%）；地神公司提供繁种所用的全部繁育材料（繁育材料价格由双方根据当年市场行情和实际供种情况确定），黄泛区实业集团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。

2、预约价格及付款方式

（1）质量合格的种子价格确定：

*按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6月底）的112%，或当年国家托市粮三级花麦收购指导价格113%，就高确定质量合格种子的价格。

*当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续7天的同等质量小麦收购价的平均值来确定。

*对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则与黄泛区实业集团协商确定结算价格。

*对综合损失率超过1.5%的部分，按当地的秕麦价格结算。

*对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过5%，双方另行协商结算价格。

4（2）付款方式

*2026年6月底，双方应及时签订《种子结算协议》，明确种子价格（6月底基础粮价）、数量后的一周内，地神公司应按基础粮价向黄泛区实业集团支付入库数量的全部货款。

*种子质量检验结果确定后一周内，地神公司及时向黄泛区实业集团支付种子加价款。

3、质量要求

水分、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到规定标准。

4、交易目的和对公司的影响：本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；

同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。本次采购遵循公平、合理的原则协商定价，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

本议案内容详见上海证券交易所网站2025年11月21日公告（临2025--046号），现提请股东会审议。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2025年12月1日

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