中农发种业集团股份有限公司经理层工作规则

第一章总则

第一条为适应建立中国特色现代企业制度需要，规范和保障中农发种业集团

股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》、《中央企业经理层工作指引（试行）》、《公司章程》

等有关规定，制定本规则。

第二条经理层成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护

公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

第四条公司经理层成员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总

法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照有关规定执行。

第二章经理层职责权限

第五条经理层应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部

署和国家发展战略，落实国务院国资委及上级单位工作要求；

（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

-1-（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；

（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进运行效率和管理效能持续提升；

（五）落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保

持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第六条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对公司日常生产经

营管理工作负总责，根据《公司章程》的规定或董事会的授权行使职权，主要包括下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施。

审议所属企业战略规划及专项规划；

（四）组织公司资本预算资金申请计划；

（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定董事会授权范围内投资项目；

（六）在董事会授权范围内对外转让股权、固定资产及无形资产；

（七）决定所属全资、控股或拥有实际控制权的公司间，因内部业务、资源整合而产生的不涉及本公司外部股权变动的境内外股权投资；

（八）决定公司总部及所属企业不动产租赁事宜；

（九）决定公司年度财务预算、决算方案；

（十）决定公司出资企业注册资本金2000万元以下的增、减变动；

（十一）决定公司及所属企业种子转商及报废；

（十二）决定所属企业利润分配、资产减值准备计提与核销、弥补亏损；

-2-（十三）组织不涉及公司股东会、董事会审批的管理制度制定，审议所属企业章程及重点事项决策清单；

（十四）研究合规管理定期及专项报告，法治工作专题报告，年度内部控制

体系工作报告，研究公司总部2000万元以下法律纠纷案件的处理方案；

（十五）在公司董事会授权范围内进行资金管理；

（十六）决定公司科技项目立项及调整，品种权的交易；

（十七）决定公司自营业务的采购、生产、销售、品种等方面的重点事项和所属企业重点经营管理事项；

（十八）决定新增开展贸易的所属企业、贸易业务范围、特殊开展理由的贸易业务等调整事项；

（十九）研究安全环保具体工作举措；

（二十）决定聘请中介机构（非年审）；（二十一）《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。

第七条经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或专项任务。

第八条经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级单位报备。

第九条经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。

第十条经理层成员对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东

和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求。

第三章经理层议事决策机制及程序

第十一条经理层议事决策通过总经理办公会、签报等方式进行。

第十二条总经理研究决策董事会授权事项，总经理应当召开总经理办公会

-3-集体研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十三条总经理办公会应有不少于半数的经理层成员到会方可召开。综合部（党委办公室）主任、纪委办公室主任、法律合规部经理参会；根据议题内容，相关部门负责人和相关所属企业人员，可以列席总经理办公会。

因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会；党委专职副书记可以视议题内容参加或列席；纪委书记可以列席。

第十四条总经理办公会由总经理确定召开时间。有下列情形之一时，可临时

召开总经理办公会：

（一）董事长指定；

（二）总经理认为必要时；

（三）经理层成员分管工作遇到紧急重大事项向总经理申请获得同意。

第十五条总经理办公会具体所议事项按照《中农发种业集团股份有限公司“三会”决策事项清单》执行；相关决策事项涉及的制度如有调整，按照调整后的制度执行。

第十六条总经理办公会按照下列程序召开：

（一）根据工作需要和职责分工，公司有关职能部门、经理层成员等研究提

出议题及建议方案。职能部门提出的议题及建议方案，经相关部门会签后，应报分管领导审核同意；

（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党委书记、董事长沟通；

（三）会议研究讨论议题及建议方案，一般由主办部门负责人汇报，做到直

-4-观清晰、观点鲜明；

（四）总经理主持召开总经理办公会对建议方案进行研究或作出决定。会议

讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定；

（五）遇重大突发事件或紧急情况下，总经理在征得其他经理层成员同意后，可对该事项临时作出决策，并在事后按规定程序对决策予以追认。或者在征得总经理和分管领导的双重同意后，相关议题可以采取总经理办公会成员传签的方式形成总经理办公会纪要。

第十七条公司综合部（党委办公室）负责总经理办公会的会务工作，指派

专人做好会前准备和服务保障；原则上应提前3天发出会议通知，明确会议议题、时间、地点及出席、列席人员。

第十八条凡提交总经理办公会研究的议题及建议方案材料，应提前2天发给出席会议人员。

第十九条参会人员应严格遵守保密制度，会议决定事项及讨论过程、内容均

不得传播、扩散；会议讨论的涉密文件不得带离会场。

第二十条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或

存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第二十一条会议结束后由综合部（党委办公室）负责形成会议记录及会议纪要，经综合部（党委办公室）主任和分管领导核稿后，由总经理或会议主持人审定签发。

会议纪要发至党委成员、经理层、总部各部门及相关企业。会议记录、会议-5-纪要等有关会议材料整理归档，要按规定期限保存。

第二十二条总经理办公会会议纪要印发后，由公司综合部（党委办公室）形成督办列表，相关领导和职能部门、所属企业按照分工逐级落实；综合部（党委办公室）负责督促检查，并及时通报落实情况。

第四章经理层的管理监督

第二十三条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。

第二十四条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作

中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或工作所在地事先向党委报告。

第二十五条总经理向董事会报告工作。根据工作需要，可以采取定期报告、及时报告等方式进行，定期报告一般结合董事会会议进行。

对于经理层提请董事会审议的事项，总经理应按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。

第二十六条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施。对经理层成员的综合考核评价，按照公司相关规定执行。

第二十七条经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时

报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。

涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会报告。

第二十八条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会或职工

大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的-6-重大事项，应当按程序提请职工代表大会或职工大会审议。

第二十九条对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪违法

问题的处理，按照有关规定执行。

第五章附则

第三十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等规定执行。

第三十一条本规则由综合部（党委办公室）负责解释。

第三十二条本规则自董事会通过之日起施行，原《公司总经理工作细则》《公司总经理办公会议议事规则》同时废止。